上市公司發行股份購買資産,證監會對其審查並反饋意見本是一件正常的事情,但是,對於四維圖新來説,從證監會兩次下發審查反饋意見通知書的內容來看,835%的高估值、參與定增的股東程式複雜化、是否損害中小股東的利益等問題被監管層再次提出,而這些問題在四維圖新宣佈重組時就曾被深交所問詢過,如今看來,上述問題依然是四維圖新重組路上的一道坎。
在業內人士看來,如果四維圖新不做出讓步,其重組存在很大不確定性。
四維圖新也在公告中稱,“公司本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項尚需獲得中國證監會的核準,能否獲得上述核準及獲得核準的時間均存在不確定性”。
關聯交易
仍是監管層關注焦點
10月1日,四維圖新公告稱,公司收到了《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》。
根據四維圖新發佈的公告顯示,公司已于9月29日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》(161456號)。中國證監會依法對公司提交的行政許可申請材料進行了審查,現需要公司就有關問題作出書面説明和解釋,並在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回復意見。
公告顯示,2016年6月6日,證監會受理了四維圖新發行股份購買資産並募集配套資金的申請。8月24日,證監會向四維圖新發出書面反饋意見。9月8日,公司報送了反饋回復。
如今,證監會二次下發審核反饋意見通知書,根據審查材料,證監會審查後提出,2014年中國四維向騰訊産業基金協議轉讓上市公司11.28%的股份,上市公司成為無控股股東、無實際控制人狀態。本次交易後天安財險等8名募集配套資金認購方將表決權授予上市公司總經理程鵬,程鵬直接持有上市公司0.36%股份,同時擁有的表決權比例合計為14.78%,將超過中國四維,成為擁有表決權比例最高的股東,但上市公司仍無控股股東、無實際控制人。
另外,作為聯發科的電子事業部,四維圖新擬出資近39億元收購的傑發科技,其多項技術是來自聯發科的授權、協助研發及銷售等,而其與聯發科的關係及未來産生的經營影響也被監管層關注。
傑發科技前身為聯發科汽車電子事業部。報告期內,傑發科技委託聯發科進行多項産品的技術開發,相互間存在多項技術授權,且2014年、2015年和2016年1月份至3月份涉及使用聯發科授權技術的産品佔營業收入的比例分別為89.12%、99.92%和85.79%。本次重組後,聯發科將協助傑發科技開發AC8237晶片並於2017年6月30日前完成客戶送樣總量達1000顆,將對交易對方收取現金對價進程産生影響。
監管層提出,結合聯發科對傑發科技技術授權、協助開發等具體情況,以及相關協助對傑發科技研發、銷售等的影響,進一步補充披露傑發科技對聯發科是否存在技術依賴,及上述協助事項對傑發科技未來生産經營的影響。並進一步補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條相關規定。
四維圖新本次交易現金對價為354459.33萬元,交易對方承諾傑發科技2016年至2018年凈利潤累計不低於71753.94萬元。申請材料同時顯示,若傑發科技未完成承諾凈利潤,對價向下調整的上限為6.4585億元,低於承諾凈利潤金額。
上述交易安排是否有利於保護上市公司及中小股東權益也成為監管層關注的焦點。而高估值和合理性,以及被收購標的企業未來的成長性,證監會在本次審議時要求四維圖新進一步補充披露傑發科技收益法評估中預測營業收入的可實現性及其預測依據。
據了解,四維圖新本次交易評估增值率為835%,與可比交易案例比較,增值幅度較高。另外,傑發科技2015年營業收入下降24.4%,主要原因之一為2015年下半年汽車市場有所放緩。傑發科技2016年至2019年預測營業收入增長率分別為33%、23%、35%和20%,傑發科技2016年1月份至7月份實現營業收入佔全年預測值的54.72%,低於2015年同期69%的水準。而2017年及以後年度營業收入主要根據現有産品和未來規劃産品結合市場需求等情況進行預測。
公司應強化主業收益
與估值的對應關係
據一位從事證券行業的律師在接受《證券日報》記者採訪時介紹,上市公司重組在提交申請後一般都在3個月或半年內完成,而監管機構多次下發審查反饋意見也屬正常,上市公司只要回答的合理,該重組將進入到重組委員會進行投票表決。
而四維圖新自今年6月21日發佈遞交重組申請至今已過3個月,目前仍停留在反饋意見階段。四維圖新擬花38.66億元收購標的企業傑發科技的獨立性以及未來的成長性仍是監管部門及外界關注的焦點。
值得一提的是,傑發科技的凈資産為4.13億元,全部權益評估價值38.66億元,增值率為835.44%。隨後,四維圖新又調整交易對價至38.75億元,其中發行股份支付3.31億元,現金支付35.44億元。
四維圖新將“高估值”歸咎於傑發科技“輕資産”的經營特點,另外,傑發科技的業績承諾及交易對價補償,在當前資本市場中算得上“另類”。
傑發科技承諾,未來三年(2016年-2018年)實現凈利潤分別為1.87億元、2.28億元、3.03億元,累計凈利為7.18億元。在業績承諾中還約定,交易對價調增或調減少,金額最高不超過6.4585億元。
也就是説,一旦傑發科技完不成業績承諾,其損失僅有6.45億元,賣方仍套現32億元。
在上述律師看來,四維圖新本次採取的是用大部分現金來收購股權,被收購標的完不成對賭業績,損失也不大,而拿出真金白銀來的機構投資者還將鎖定3年後才能退出,如果並購標的企業不好,將給機構投資者帶來損失。不過,目前來看,機構投資者肯拿出鉅資來參與,説明他們還是看好該項目的。
值得注意的是,針對四維圖新高溢價收購股權一事,此前分香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者採訪時曾提出擔憂,“四維圖新收購中的瑕疵包括業績承諾不扣非,如果不扣非的話,就很難説明標的企業自身資産的盈利能力,而以不扣非的凈利去做未來收益法估值,裏面存在很多可以人為操控的空間,可能會使得中小投資者承擔投資風險。”
如今,對於四維圖新重組涉及的相關問題,沈萌表示依然保持原有觀點的同時,還認為四維圖新除非做出重大讓步並大幅簡化透明交易結構,否則凶多吉少。
在沈萌看來,四維圖新本次重組必須下調估值率和對價,簡化股權與投票權的多重設置,強化主業收益與估值的對應關係,減少在未達業績承諾時對賣方的限額保護。
事實上,在業績出現下滑的背景下,傑發科技真的值那麼多錢嗎?該公司未來的獨立性以及可持續發展的能力是否與高估值相匹配,這些都是監管機構及外界關注的焦點,而對於四維圖新重組的命運如何,本報也將繼續關注。(記者 夏 芳)
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