北京時間12月3日，美股上市公司愛康國賓公佈“毒丸”計劃，用以應對國內同行“美年大健康”對公司股權的“覬覦”。並購領域專家表示，“毒丸”計劃或將使美年方面對愛康“望而卻步”。

　　阻擊“惡意收購”

　　“毒丸計劃”是一種反收購的策略工具，目的在於使收購變得艱難而昂貴。通常的做法是向現有股東發行新的優先股，使現有股東有權在惡意收購後通過溢價售股而獲益；也可以允許現有股東折價購買更多本公司的股票，以稀釋收購方的股權。

　　事情要從今年8月份愛康國賓的私有化行動説起。2015年8月31日，愛康國賓公告稱，收到董事長張黎剛聯合私募基金“方源資本”提出的私有化要約，要約價格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），這一價格較8月30日均價高了9.7%、歷史高位低了21.5%，對應市值為11.65億美元（約合人民幣74.53億元）。

　　正在國內投資者期待這只“體檢第一股”回歸的時候，它的國內同行“美年大健康”向其提出了正面挑戰。11月29日，美年大健康的殼公司，A股上市公司江蘇三友聯合平安、紅杉、太平等資本方組成外部買方團向愛康發出一份“無約束力”的私有化要約，初步要約私有化為22美元/ADS（每股44美元），比張黎剛內部買方集團的要約價高出23.6%。

　　面對不速之客，11月29日，愛康國賓董事長張黎剛發佈公開信：稱自己與方源資本完成私有化的決心不會有任何變化，不會將自己擁有或控制的股票出售給任何第三方，並稱美年的這一行為是“惡意的”。11月30日，美年大健康産業集團董事長俞熔也發佈公開信，稱公司不存在“惡意”收購，此次要約的發出“是多次善意溝通沒有回應的選擇”。

　　 計劃實施後收購方成本將大增

　　根據愛康國賓公佈的“毒丸計劃”內容，如果有機構或個人獲得愛康國賓股份超過一定比例，愛康國賓的“毒丸”計劃就會啟動。計劃一旦被觸發後，每一普通股會獲得一份相應認股權，這個認股權的價格是80美元。目前，愛康國賓的認購價為40美元。

　　這也意味著，除收購方之外的股東，可以以相當於5折的價格買入新股，這樣一來，收購方的股權將面臨嚴重稀釋。“這個方法通過增大收購方的成本，可以使收購方對目標失去興趣。”

　　12月3日下午，新京報記者致電美年大健康證券部，詢問公司對愛康“毒丸計劃”的態度及接下來的打算，接電話的證券部工作人員表示，自己對此類“敏感問題”並不知情。愛康國賓方面則表示，公司實施該權益計劃是“合理和審慎的選擇”。

　　■ 盤點

　　新浪等中概股曾用毒丸反收購

　　自1982年被美國並購律師馬丁·利普頓發明至今，“毒丸計劃”一直是最受美國公司歡迎的反收購策略工具之一。根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批。

　　利用“毒丸計劃”抵制非善意收購的中概股，愛康國賓並不是第一家。2005年2月，盛大耗資2.3億美元收購新浪19.5%的股份。面對盛大的強勢收購，新浪于當月拋出“毒丸計劃”。2006年11月盛大宣佈出售新浪370萬股份，持股比例從19.5%減為11.4%。這意味著盛大放棄對新浪的控制權，新浪的“毒丸計劃”産生了預期的效果。

　　2013年5月，上海萊士公告擬以5315.32萬美元(約合3.29億元)的價格投資購買陳小玲、林東持有的中國生物約265.77萬股(9.90%)。這一收購遭到在美國納斯達克上市、同屬於血液製品領域的中國生物股東反對，稱上海萊士此舉為“非善意股權收購”，並在5月31日晚宣佈上海萊士收購公司股份行為已觸發了“毒丸計劃”。6月初，上海萊士公告終止收購計劃。

　　也有中概股“未雨綢繆”，在股價過分下跌時推出“毒丸計劃”，防止公司被二級市場惡意收購。在納斯達克上市的第九城市于2009年1月宣佈已經制定“毒丸計劃”。計劃觸發後，除收購人外的股東可按股東權益計劃中設定的價格，購買價值為行權價格兩倍的股權。此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。

　　新京報記者 李春平