中國網財經8月13日訊 據中國證監會消息,依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,廣東監管局對廣東海印集團股份有限公司(以下簡稱海印股份)資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理。
經查明,海印股份存在以下違法事實:
為合作開展用於防治非洲豬瘟的今珠多糖注射液的産業化運營一事,海印股份與許某太、海南今珠農業發展有限公司(以下簡稱今珠公司)于2019年6月11日簽署《合作合同》,于6月12日發佈《關於簽署<合作合同>的公告》(公告編號:2019-54號,以下簡稱54號公告),披露了合同簽署情況、合同方介紹、合作協議主要內容、本次合作對公司的影響以及風險提示等,相關資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
具體包括:一是54號公告披露的合同方專利技術申請狀態與實際不符;二是54號公告披露的合同方股東及實際控制人與實際不符;三是54號公告披露的履約保證金支付情況與實際不符;四是54號公告披露的擬産業化運營標的類別不準確;五是54號公告披露的今珠多糖注射液預防有效率缺乏相關依據;六是54號公告披露的今珠公司未來業績預測和資本運作等情況缺乏相關依據;七是未按規定披露《合作合同》重要條款。
廣東監管局認為,海印股份及相關當事人的行為,違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的有關規定,構成《證券法》第一百九十三條所述的資訊披露違法行為。對上述違法行為直接負責的主管人員為海印股份董事長邵建明、董事兼總裁邵建佳、董事兼董事會秘書潘尉。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,廣東監管局決定:
一、對海印股份給予警告,並處以35萬元罰款;
二、對邵建明給予警告,並處以10萬元罰款;
三、對邵建佳、潘尉給予警告,並分別處以5萬元罰款。
《證券法》第六十三條規定,發行人、上市公司依法披露的資訊,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《證券法》第六十八條規定,上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的資訊真實、準確、完整。
《證券法》第一百九十三條規定,發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊,或者所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定報送有關報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,給予警告,並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的,依照前兩款的規定處罰。
全文如下:
中國證券監督管理委員會廣東監管局行政處罰決定書〔2019〕9號(海印股份、邵建明、邵建佳、潘尉)
當事人:廣東海印集團股份有限公司(以下簡稱海印股份),住所:廣東省廣州市越秀區。
邵建明,男,1963年5月出生,海印股份董事長,住址:廣東省廣州市越秀區。
邵建佳,男,1965年4月出生,海印股份董事兼總裁,住址:廣東省廣州市越秀區。
潘尉,男,1977年4月出生,海印股份董事兼董事會秘書,住址:廣東省廣州市黃埔區。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我局對海印股份資訊披露違法違規行為進行了立案調查、審理,並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見,也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明,當事人存在以下違法事實:
為合作開展用於防治非洲豬瘟的今珠多糖注射液的産業化運營一事,海印股份與許某太、海南今珠農業發展有限公司(以下簡稱今珠公司)于2019年6月11日簽署《合作合同》,于6月12日發佈《關於簽署<合作合同>的公告》(公告編號:2019-54號,以下簡稱54號公告),披露了合同簽署情況、合同方介紹、合作協議主要內容、本次合作對公司的影響以及風險提示等,相關資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。具體包括:
一是54號公告披露的合同方專利技術申請狀態與實際不符。2019年5月24日,許某太、許某向國家智慧財産權局提出專利申請並獲得受理,涉及的發明創造名稱為“一種防治非洲豬瘟的藥物組合物及其提取物、注射液和應用”。截至54號公告發佈日,上述專利申請仍處於系統自動受理狀態,彼時並未獲得授權,最終能否獲得批准具有不確定性。海印股份在54號公告所述“許某太教授及其研究團隊對非洲豬瘟的預防取得一定的研究成果,並擁有相關專利技術”“乙方許某太教授及其團隊成功研製了‘今珠多糖注射液’並擁有專利權(含專利申請權)”等資訊,與實際情況不符。
二是54號公告披露的合同方股東及實際控制人與實際不符。2019年5月24日,今珠公司註冊成立,許某和陳某鸞兩人各持有50%股權,許某為法定代表人。其中,許某和陳某鸞均為代持人,合同丙方今珠公司的全部股權,實際為協議乙方許某太及其研發團隊所持有。海印股份在54號公告所述“股東許某為該公司實際控制人,持有該公司50%的股權,股東陳某鸞持有該公司50%的股權”的資訊,與實際情況不符。
三是54號公告披露的履約保證金支付情況與實際不符。海印股份于2019年6月11日簽署了《合作合同》,而海印股份于2019年6月6日向今珠公司支付了2000萬元履約保證金,即支付履約保證金的時間早于《合作合同》簽訂日。但54號公告披露“在合同簽訂後,公司擬根據合同約定為許某太教授及其研究團隊提供10,000萬元人民幣作為履約保證金”,與實際情況不符。
四是54號公告披露的擬産業化運營標的類別不準確。海印股份、許某太及今珠公司擬開展産業化運營所涉的“今珠多糖注射液”是以南藥為原料製備的獸用製劑,屬於天然熱帶植物提取物組方製劑,而不屬於疫苗,二者在生物安全性和生態毒性等方面存在明顯差異。各方為此而簽署的《合作合同》中,相關表述均將“今珠多糖”稱為“注射液”。海印股份在54號公告中將“今珠多糖”稱為“疫苗”,並在該處上下文披露“基於許某太教授及其研究團隊對‘非洲豬瘟’的預防取得一定的研究成果”“公司擬與該研究團隊合作,投資天然藥物領域,支援‘非洲豬瘟’的防治工作”和“提供10,000萬元人民幣作為履約保證金,為‘非洲豬瘟’防治疫苗的投産做準備”等內容,存在不準確情形。
五是54號公告披露的今珠多糖注射液預防有效率缺乏相關依據。經海印股份提議,《合作合同》各方參照境外媒體關於西班牙研究員利用13頭野豬做的口服疫苗的新聞報道,結合未經主管部門備案的今珠多糖注射液在海南非洲豬瘟疫區豬場的復養試驗階段性結果,在尚未獲得今珠多糖注射液可以實現對非洲豬瘟不低於92%的有效率預防的相關實驗結果或官方證明材料的情況下,在54號公告摘錄“合作協議主要內容”時,採取肯定性表述,明確將“可以實現對非洲豬瘟不低於92%有效率的預防”作為合同重點予以列示,但未同時披露該有效率依據不充分的情況,也未在54號公告的“風險提示”中列入前述情況,存在不準確、不完整情形。
六是54號公告披露的今珠公司未來業績預測和資本運作等情況缺乏相關依據。海印股份在未開展充分有效的可行性論證和盡職調查,未對相關事項的合理性和可實現性等進行研究和作出分析判斷的情況下,僅根據許某太團隊提供的基礎數據,經過簡單測算,在54號公告摘錄“合作協議主要內容”時,明確列示“由甲方牽頭招募經營團隊”並將“(今珠公司)2019-2021年營業收入5億、50億、100億,凈利潤2億、10億、20億”作為對經營團隊與海印股份全體股東的業績預測指標,還列示了“啟動年産10億支今珠多糖注射液的GMP生産基地的建設”“申請規劃建設‘海南南藥深加工産業園’”等資訊,列示了“在2020年6月30日前,力爭在2019年12月31日前”“收購丙方(今珠公司)30%的股權”並以“增發股票”或“非公開發行普通股股票”的方式支付其中的7億元收購款,並單獨列示了“丙方(今珠公司)應按照科創版或創業板上市的規範治理公司並爭取早日啟動獨立上市工作”等資訊,存在不準確情形。
七是未按規定披露《合作合同》重要條款。海印股份與許某太等簽署的《合作合同》的第一部分第十二條約定:“乙方(許某太)和丙方(今珠公司)保證:所有的陳述和保證、以及提供的複印件都是真實的,甲方(海印股份)在簽署本合同之前,對其真實性未做核查,乙方和丙方也未提供資料供甲方核查;乙方和丙方知悉甲方基於真實性而簽署本合同”。該條款表明,當事人的專利權狀態、今珠多糖注射液的預防有效性、今珠公司的未來業績等海印股份簽署及履行合作合同的前提和基礎,存在較大不確定性。這一情況將對投資者的決策産生較大影響,屬於重要條款,但海印股份在54號公告中,遺漏披露上述條款。
上述違法事實,有海印股份相關會議通知及臨時公告,相關合同,專利申請受理通知書,測算資料,工商檔案資料,財務資料,情況説明及相關人員詢問筆錄等證據證明,足以認定。
我局認為,海印股份及相關當事人的行為,違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的有關規定,構成《證券法》第一百九十三條所述的資訊披露違法行為。對上述違法行為直接負責的主管人員為海印股份董事長邵建明、董事兼總裁邵建佳、董事兼董事會秘書潘尉。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度,依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定,我局決定:
一、對海印股份給予警告,並處以35萬元罰款;
二、對邵建明給予警告,並處以10萬元罰款;
三、對邵建佳、潘尉給予警告,並分別處以5萬元罰款。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶),開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。
廣東證監局
2019年8月12日
(責任編輯:楊威)