來源:時代週報 作者:吳桐
隨著大型積體電路、電腦和電子系統設計技術的不斷發展,EDA技術發揮的重要性與日俱增。
8月24日,EDA企業上海國微思爾芯技術股份有限公司(以下簡稱“思爾芯”)披露招股書,擬登陸科創板,保薦機構為中金公司。該公司主營業務為積體電路電子設計自動化工具(EDA),近年來營業收入持續大增。
然而,時代商學院研究發現,思爾芯存在實控人履歷涉嫌造假、大額關聯交易頻繁、突擊入股等問題。
8月27日,時代商學院就上述問題向思爾芯發函詢問,截至發稿仍未收到回復。
實控人履歷涉嫌造假,關聯方既是供應商又是客戶
思爾芯成立於2004年1月,實控人為黃學良,截至招股書籤署日,黃學良通過直接與間接方式控制思爾芯33.53%的股份。
值得一提的是,黃學良是中國半導體行業協會積體電路設計分會副理事長、積體電路設計産業技術創新戰略聯盟副理事長,在積體電路設計領域有較大的知名度。
招股書顯示,1992 年 1 月至 1993 年 2 月,黃學良擔任深圳市先科機械電子公司副總經理、工程師。而據國家企業信用資訊公示系統顯示,該公司于1992年6月19日才成立。
黃學良如何能提前5個月的時間到一家未成立的公司上班?思爾芯招股書為何要對實際控制人的履歷任職時間弄虛作假?
此外,報告期內,思爾芯與黃學良控股的關聯公司進行了種目繁多的關聯交易。
招股書顯示,2018-2020年,思爾芯經常性關聯採購金額分別為750.90萬元、1227.57萬元、4462.89萬元,佔當年採購總額的比例分別為76.32%、34.60%、15.38%。同期,該公司向關聯方銷售産品、提供勞務的金額分別為342.49萬元、513.17萬元、566.79萬元。
其中,關聯方國微集團(深圳)有限公司(以下簡稱“國微集團”)既是思爾芯的供應商,又是客戶,而且思爾芯向國微集團的採購項目繁多,甚至直接採購産成品。
2019—2020年,思爾芯向國微集團採購商品的金額分別1227.57萬元、4462.89萬元,國微集團分別位列當年該公司的第二大、第五大供應商;2019年、2020年及2021年前三個月,思爾芯向國微集團銷售商品或提供勞務的金額分別為421.38萬元、566.04萬元、188.68萬元。
對此,思爾芯在招股書解釋稱,公司實際控制人變更後,2019年下半年公司主要産品的生産環節(包括原材料採購、加工及軟體嵌入等)納入國微集團體系,因此公司將此前留存的部分原材料轉讓給國微集團,由國微集團完成相關的生産加工工序後,公司再將産成品購回並銷售。此後於2020年初將原本由國微集團採購的用於生産公司産品的原材料及有關半成品、産成品一次性購回。
IPO前夕突擊入股,股東信披存疑
事實上,思爾芯的上市疑雲還遠未散去。
2019年與2020年,思爾芯進行了兩次增資入股。
第一次增資發生在2019年12月,由臨港智兆、侯玉清、上海培瀚、共青城睿遠、鄒積建、上海鴻霆、李雪、上海灝馬認購。
僅僅半年多後,即2020年8月,思爾芯就進行了第二次增資,本次增資由青芯意誠、寧波國投、照芯管理、鴻圖芯盛、上海君聯、上海琸琥、半導體産投、張江火炬、北京君聯、上海瑞誓、密爾克衛認購。
突擊入股是指在上市申報前一定期限內取得公司股份的情形。在企業臨近上市前入股或低價取得股份,上市後獲取巨大利益,背後可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。因此,突擊入股問題也屢成審核機構關注的重點。
據今年2月證監會發佈的《監管規則適用指引—關於申請首發上市企業股東資訊披露》顯示,突擊入股的時點確認從IPO申報前6個月內前推至12個月內。也就是説,突擊入股時點為IPO申報前12個月內。
思爾芯本次IPO申請於8月24日獲上交所受理,而此前第二次增資時間為2020 年8月26日,時間不足一年,屬於突擊入股的範疇。
此次增資的基準為上海立信資産評估有限公司于 2020 年 7 月 31 日出具的信資評報字[2020]第 60115 號《資産評估報告》,截至評估基準日 2020 年 6 月 30 日,確認思爾芯有限的凈資産評估值為 8.01億元。
據招股書,思爾芯計劃本次公開發行的股票數量不低於發行後股份總數的25%,預計募集金額10億元,據此計算思爾芯的市值將超過40億元,短短一年時間,估值暴增,若成功上市,突擊增資入股對象將迎來一場財富盛宴。
令人感到疑惑的是,天眼查顯示,此次入股的企業之一上海琸琥企業管理合夥企業(以下簡稱“上海琸琥”)的聯繫電話與思爾芯招股書披露電話021-20729588相同,而在思爾芯招股書中,僅披露了其與上海琸琥存在股東關係,並無其他關聯關係。那思爾芯與上海琸琥為何會共用聯繫電話?這背後是否存在不為人知的關聯關係?
上海琸琥成立於2020年8月20日,該公司的參保人數至今仍為0,未進行實體經營活動,唯一的投資活動為入股思爾芯。
根據天眼查資訊顯示,該公司股東共26人,其中在兩家及以上公司任職(即除上海琸琥外還任職其他公司)的股東共7人,經過查詢,無人在思爾芯任職,但其股東之一的韓雷同時為深圳市國微科技有限公司的股東,持股比例為20.05%,而該公司第一大股東為黃學良。
上海琸琥與思爾芯是否存在隱藏的關聯關係?此番IPO前突擊入股背後是否有實控人黃學良的影子?上述行為是否為其日後減持不用披露公告提供掩護?對此,思爾芯應給出合理解釋。
總結
實控人履歷疑似造假,還存在IPO前突擊入股、新股東與公司共用電話等問題,這值得進一步關注。
此外,思爾芯是否按規定披露了新股東與公司內部人員關係,大舉增資的背後是否隱藏了實控人及關聯方的利益輸送?思爾芯的信披品質是否過關?中金公司核查是否到位?
(責任編輯:張紫祎)