近期,兩家擬科創板上市公司中出現境內外家族信託身影。本週二,振華新材發佈首次公開發行股票並在科創板上市公告,雲南信託的家族信託間接持有其部分股份;上周,盛美股份科創板IPO註冊獲批,股權架構中出現實控人及家人境外設立的家族信託。
再早之前,長安信託設立的股權家族信託持股公司實現境內A股首發上市,實現了股權家族信託歷史性的突破。業內普遍認為,該企業或為5月份科創板上市的睿昂基因,通過層層穿透,長安信託持有睿昂基因部分股份。
上述家族信託有著顯著共同點,均為“少量且間接持股”科創板企業,或為破局關鍵。有業內人士認為,主機板、中小板上市條件對股東要求為“發行人的股權清晰”,而科創板上市條件僅要求發行人控制權穩定、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東“所持發行人的股份”的權屬清晰,對於非控股股東並未有強制性要求。
“資金家族信託+SPV”模式
實現間接持股
目前,科創板市場為家族信託帶來了發展契機。
對於正式啟動IPO的振華新材,雲南信託的一單家族信託出現在其股權架構中。據了解,雲南信託採用的是“資金家族信託+SPV”的模式,由委託人先成立資金家族信託,家族信託入股有限合夥企業,再由有限合夥企業持有委託人的多家公司。有限合夥企業持股的公司中,則存在擬上市公司。
相關公告顯示,雲南信託代表“雲南信託-合禧世家008號家族信託”持有寧波合鈺股權投資合夥企業(有限合夥)7.69%股份,後者持有蘇州青域知行創業投資合夥企業(有限合夥)5.20%股份,而該蘇州企業又持有振華新材的1.47%股份。以此來看,雲南信託為振華新材第三層股東,間接持有其0.0059%股份。
在此之前,長安信託以相似的方式將家族信託成功推向A股市場。6月中旬,長安信託發文稱,長安信託家族信託持股公司成功登陸A股,為國內首例。
“家族信託持股企業在A股上市表明監管已經認可此類傳承模式,大大拓寬了家族信託在資産端的配置渠道,提高了家族信託産品設計的靈活度。”百瑞信託博士後工作站研究員張坤對《證券日報》記者表示。
長安信託間接持股上市公司比例低於雲南信託,持股比例非常小。“少量且間接持股”成為二者的共同之處,或為成功上市的關鍵因素。
張坤表示,根據滬深交易所發佈的《關於進一步規範股東穿透核查的通知》,只有持股佔比較少且不涉及違法違規“造富”等情形的家族信託才可能受到監管認可,不進行穿透披露。
相關通知規定,“原則上,直接或間接持有發行人股份數量少於10萬股或持股比例低於0.01%的,可認定為持股較少”,上述兩家信託公司間接持股均在0.01%之下。
實控人層面
難以實現突破
科創板擬上市企業盛美股份的股權架構中則出現了實控人設立的境外家族信託。
家族信託雖在間接持股上實現進展,但在實控人層面仍難以突破。北京市中倫律師事務所權益合夥人孟憲石律師對《證券日報》記者表示,盛美股份是家族信託持股境外上市公司,境外上市的子公司分拆到A股上市,海外家族信託和A股上市公司之間尚有一層海外上市公司阻隔,該案例的成功並不能解讀為在實控人層面的監管鬆綁。
“從現有監管條件和大部分家族信託産品設計來看,在不進行穿透披露的情況下可以參與公司A股上市。”張坤認為,家族信託在適當條件下也可以成為私募創投機構的有限合夥人,而不必拆除信託架構,但是仍然無法在控股股東、實際控制人、第一大股東層面實現突破,短期內也難以實現持股比例限制的解除。
(責任編輯:張紫祎)