“最賺錢財經作家”吳曉波,在杭州白沙泉並購金融街區“認領”了一幢小樓,旗下杭州巴九靈文化創意股份有限公司(下稱“巴九靈”)就坐落於此。
儘管身處並購街區,不過,巴九靈被A股上市公司全通教育(維權)(300359.SZ)15億收購一事,在半年之後仍懸而未決。
早在今年3月17日,全通教育宣佈發行股份對價15億元收購吳曉波、邵冰冰夫婦等19名股東所持的巴九靈96%股權,其核心資産包括“吳曉波頻道”,眾人直呼“吳曉波要來A股了”,不過該交易兩次遭到深交所問詢,過程頗為曲折。
9月23日晚,全通教育披露進展公告稱,“交易各方對重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等要素持續開展進一步的洽談,截至目前對前述核心條款等尚未達成最終共識”,暗示上述重組面臨變數。
在交易的關鍵節點,全通教育緣何如此表態?
核心條款尚未談攏
全通教育在上述公告中稱,若交易未能在2019年9月28日前發出股東大會通知,需召開董事會明確是否繼續推進重組,最終結果存在重大不確定性。
“主要還是公告裏提到的各項核心條款,交易雙方未達成一致”,9月24日下午,21世紀經濟報道記者致電全通教育證券事務部,對方表示,“9月28日之前,公司董事會將審議是否繼續進行交易,然後再召開股東大會表決,所以對交易作一個風險性提示”。
相比于全通教育的公開表態,交易另一方巴九靈相對沉默。
9月24日,21世紀經濟報道記者聯繫到巴九靈媒體聯繫人,對方稱“該交易主要由公司董事會安排,目前不接受採訪”。
根據3月31日披露的交易預案,全通教育擬向巴九靈19名股東總計發行2.4億股,6.25元每股購買其持有的巴九靈96%股份,交易價格暫定為15億元。
儘管全通教育稱,交易完成後,陳熾昌、林小雅夫婦合計持股將變更為26.69%,巴九靈實控人吳曉波方面將持股10.35%,上市公司實控人未發生變化,不構成重組上市,但在相關並購人士看來,事實上,全通教育收購巴九靈96%股權一事已涉及類借殼。
“巴九靈的體量還是比較大的,不排除交易觸發類借殼。既然是類借殼案例,就是多種利益的博弈,比如收購對價,業績承諾的期限,PE倍數,上市公司承諾的董事會席位。此外,現在的交易時機是不是合適,都是談判的條件,雙方無法達成一致其實很正常。”9月24日,一位參與過教育資産並購事項的人士向21世紀經濟報道記者指出。
國金證券教育行業分析師吳勁草在接受其他媒體採訪時表示,全通教育過去幾年,業務沒有找到一個特別明晰的增長點,目前全通教育確實是需要通過並購,來實現業績增長。本次收購如果失敗,對於全通教育來説,是一個不小的打擊。
全通教育2019年半年報顯示,其商譽賬面價值為7.05億元,佔上市公司凈資産的比例高達 53.27%。此外,全通教育2019年上半年虧損達2546萬元。
96頁和42頁兩次“陳情”
儘管被稱為“最賺錢財經作家”,吳曉波的A股之路卻略顯曲折。
3月29日,吳曉波曾向21世紀經濟報道記者坦言,該交易受到市場熱議,“承受了巨大的壓力”,但是,“作為一個文創公司的董事長,在做一個跟投資相關的冒險的事,在內心深處是挺平靜的。”
從過程來看,3月31日,在全通教育宣佈方案後不久,深交所火速下發問詢函,重點關注巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度,交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化,是否存在炒作股價的情形,是否為“忽悠式”重組等。
4月8日早間,全通教育對深交所一次問詢函作出回復,內容長達96頁。
在強調收購並非吳曉波個人IP證券化之後,4月9日,深交所再次對全通教育下發問詢函,針對其各板塊業務收入確認、持續盈利能力再度問詢,4月12日,全通教育二次回復,內容長達42頁。
根據問詢函回復,巴九靈成立於2014年7月22日,註冊資本為7500萬元,旗下微信公號包括“吳曉波頻道” 、“德科地産頻道”、“企投家並購”、“大頭企投會”等。
巴九靈的業務主要分為“泛財經知識傳播”、“企投家學院”、“新匠人學院”和“知識付費”等四大板塊。
從業績來看,2016至2018年巴九靈實現營業收入分別為1.3億元,1.87億元和2.31億元,歸屬於母公司的凈利潤分別為4092萬元,5008.83萬元和7537.03萬元。
對此,巴九靈給出了2019 年-2021年實現的扣非凈利潤(剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低於3.6億元的承諾。
值得一提的是,此次注入全通教育,巴九靈100%股權的預估值為16億元,較其A輪融資時的20億估值,已下滑了約20%。
早在2017年1月,巴九靈全資子公司上海巴九靈文化傳播有限公司曾完成A輪融資,摯信資本領投,浙商創投、頭頭是道、普華資本跟投,融資額為1.6億元,投後估值達20億元。
9月24日,順至投資董事長王漫書向21世紀經濟報道記者分析,“總體上來説,巴九靈屬於成立時間不長的新業態公司,其核心業務包括知識付費和企業家培訓,這些還是有一定的市場容量的。”
“收購資産的價值判斷在於對其未來經營業績穩定性的預期,如果業績預期不夠穩定,則在估值方面應該給予一定的風險折扣。假設其2019年凈利潤1億元,我認為比較公允的估值在10億-12億元,現在15億元的估值偏高”,王漫書指出。
花41萬元“買粉”42萬
2015年3月,微信公眾號“吳曉波頻道”註冊成立,經過3年多時間,截至2018年末,粉絲量達到350萬人。
不過,2017-2018年,微信公眾號“吳曉波頻道”曾花費41萬元買粉42萬。
全通教育披露,2017年及2018年,巴九靈為“吳曉波頻道”採購了外部增粉服務,其中,2017年通過外部渠道累計新增關注用戶8467人,佔新增關注用戶的0.66%,2018年通過外部渠道累計新增關注用戶41.74萬人,佔新增關注用戶的36.45%,相當於兩年合計“買粉”42.58萬人。
這42.58萬人的外部增粉,2017年的採購費用約1萬元,2018年的採購費用約40.02萬元,合計花費為41.02萬元。
不過,“買粉”一舉並沒有換來粉絲的高忠誠度。
自2017年初至2018年末,“吳曉波頻道”月均關注用戶由222.78萬人增長至345.88萬人,但外部增粉留存的關注用戶約21.95萬人,僅佔2018年末“吳曉波頻道”月均關注用戶數的6.35%。
此外,2017年,“吳曉波頻道”被53.86萬人取消關注,2018年,“吳曉波頻道”被55.65萬人取消關注。
值得一提的細節是,就在幾天前,“吳曉波頻道”的App悄然更名為“890新商學”。
儘管全通教育強調收購並非吳曉波個人IP證券化,但在王漫書看來,“巴九靈還是比較依靠吳曉波個人IP,未來能不能夠穩定經營,是有一定風險的”。
(責任編輯:趙金博)