10月30日下午,蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(以下簡稱“澤璟制藥”)將首發上會。澤璟制藥擬登陸上交所科創板,公開發行不超過6000萬股,擬募集資金23.84億元,其中14.59億元用於“新藥研發項目”、4.25億元用於“新藥研發生産中心二期工程建設項目”、5億元用於“營運及發展儲備資金”。澤璟制藥本次發行的保薦機構及主承銷商是中國國際金融股份有限公司,東吳證券擔任聯席主承銷商。
澤璟制藥係首家選擇科創板第五套上市標準的獲受理企業,即預計市值不低於人民幣40億元,主要業務或産品需經國家有關部門批准,市場空間大,目前已取得階段性成果。
“科創板上市標準五”一直被認為是給未盈利生物科技類企業量身定做的標準。而澤璟制藥也確實處在鉅額虧損中。
澤璟制藥成立於2009年,至今已經成立10年,但尚未有任何主營業務收入。2016年-2018年和2019年1-6月,澤璟制藥營業收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元。澤璟制藥招股書稱,報告期內公司營業收入均為其他業務收入。同期,澤璟制藥銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20.04萬元、69.00萬元、73.00萬元、0萬元。
2016年-2018年和2019年1-6月,澤璟制藥歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-1.29億元、-1.46億元、-4.40億元、-3.41億元。近3年半,澤璟制藥合計虧損10.56億元。
同期,澤璟制藥經營活動産生的現金流量凈額分別為-5672.02萬元、-10825.16萬元、-11243.75萬元、-8942.85萬元。
澤璟制藥去年研發投入下滑。2016年-2018年及2019年1-6月,澤璟制藥研發費用分別為6107.74萬元、15882.25萬元、13729.41萬元及7064.96萬元。三年半時間,澤璟制藥合計投入的研發費用為2.91億元。
澤璟制藥係尚處於新藥研發階段,無藥品獲得商業銷售批准,過去三年澤璟制藥均未産生銷售費用,但2019年上半年,澤璟制藥産生了149.53萬元的銷售費用。
澤璟制藥控股股東為ZELINSHENG(盛澤林),實際控制人為ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍。本次發行前,ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍共同控制澤璟制藥合計46.8452%的股份。ZELINSHENG(盛澤林)係美國國籍,現任澤璟制藥董事長、總經理。
2018年下半年,澤璟有限(澤璟制藥前身)實施了866.02萬美元收購GENSU 51%的股份的交易。GENSUN係由ZELINSHENG(盛澤林)的妹妹JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)于2016年2月3日在美國創立的醫藥研發企業。本次收購前,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有GENSUN 87.23%股份。GENSUN2018年末的總資産為655.93萬美元,2018年凈利潤為35.38萬美元。
2018年10月15日,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)受聘擔任澤璟制藥首席科學官。
2018年10月29日,澤璟有限(澤璟制藥前身)董事會會議決議,同意由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)以現金方式出資224萬美元入股澤璟有限。澤璟制藥招股書披露,本次發行前,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有澤璟制藥6.8253%股份,位列第澤璟制藥4大股東。
上交所對澤璟制藥提出了3輪問詢,其中每一輪都對澤璟制藥收購GENSUN事項提出問詢。在第三輪問詢中,上交所指出:根據發行人首輪、二輪問詢回復,2018年11月,JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)以現金方式向澤璟有限增資224.00萬美元,取得公司7.2%股權,按公司估值人民幣2.16億確定對價,並擔任澤璟制藥股份有限公司首席科學官及GENSUN董事及CEO。發行人認為,本次交易屬於對JACKIE ZEGI SHENG的股權激勵,構成股份支付,因無任何文件對服務期限等事項進行約定,故在實際增資時一次確認股份支付費用,發行人參考近期PE交易估值人民幣47.5億元作為公允價值,確認股份支付費用為人民幣30,904.72萬元。
上交所要求澤璟制藥説明JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)簽署的增資協議無任何關於股權激勵的約定或安排,JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)在該交易完成後才任職發行人,當年即確認30,904.72萬元的股權激勵費用、且無任何服務期安排,發行人對本次交易實質的認定是否有客觀依據、是否充分合理。
澤璟制藥回復稱,2018年10月,澤璟有限及其當時的全體股東與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《JACKIE ZEGI SHENG關於蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協議書》,約定JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以貨幣資金224萬美元認購公司新增的40.7691萬美元的註冊資本(佔增資後公司註冊資本的7.2%)。該協議雖未明確指出本次增資為股權激勵,但其多處條款均已表明本次增資為股權激勵的商業實質。
中國經濟網記者就相關問題採訪澤璟制藥,截至發稿,未獲回復。
新藥研發企業首選第五套標準衝關科創板 1實控人為美國籍
澤璟制藥是一家專注于腫瘤、出血及血液疾病、肝膽疾病等多個治療領域的創新驅動型化學及生物新藥研發企業。截至本招股説明書籤署日,公司的産品管線擁有11個主要在研藥品的29項在研項目,其中4個在研藥品處於II/III期臨床試驗階段、2個處於I期臨床試驗階段、1個處於IND階段、4個處於臨床前研發階段。
澤璟制藥控股股東為ZELINSHENG(盛澤林),實際控制人為ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍。
本次發行前,ZELINSHENG(盛澤林)直接持有澤璟制藥27.5759%的股份、陸惠萍直接持有澤璟制藥6.9808%的股份;ZELINSHENG(盛澤林)通過昆山璟奧控制公司0.9522%的股份,陸惠萍通過寧波澤奧、寧波璟晨分別控制公司9.1670%的股份、2.1693%的股份;ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍共同控制澤璟制藥合計46.8452%的股份。
ZELINSHENG(盛澤林)係美國國籍,現任澤璟制藥董事長、總經理。ZELINSHENG(盛澤林)和陸惠萍二人具體簡歷如下:
ZELINSHENG(盛澤林),男,現任公司董事長、總經理,1960年出生,美國國籍,藥理學博士;1987年4月畢業于河南醫科大學,獲碩士學位;1992年12月畢業于美國邁阿密大學藥理學專業,獲博士學位;2010年9月畢業于中歐國際工商學院,獲高層管理人員工商管理碩士學位(EMBA);1993年1月至1996年5月于美國加州大學聖地亞哥分校(UCSD)從事博士後研究;1996年6月至2003年3月任美國施貴寶公司資深研究員;2003年4月至2004年6月任上海賽金生物醫藥有限公司董事;2004年7月至2005年6月任上海奧納醫藥技術有限公司執行董事;2005年6月至2009年3月任白鷺醫藥技術(上海)有限公司首席運營官(COO);2009年3月至今任澤璟有限及公司董事長、總經理。
陸惠萍,女,現任公司董事、常務副總經理,1967年出生,中國國籍,無境外永久居留權,分子遺傳學碩士;1989年7月畢業于復旦大學,獲學士學位;1992年7月畢業于復旦大學遺傳學研究所分子遺傳學專業,獲碩士學位;1992年8月至1999年7月任第二軍醫大學分子遺傳學教研室講師;1999年8月至2001年12月曆任上海克隆生物高技術有限公司研發部經理、品質控制部經理、副總工程師;2002年1月至2004年6月任上海賽金生物醫藥有限公司總經理助理;2004年7月至10月任上海奧納醫藥技術有限公司副總經理;2004年11月至2007年9月任上海藍心醫藥技術有限公司副總經理;2007年10月至2009年12月任盟科醫藥技術(上海)有限公司任副總經理;2010年1月至今任澤璟有限及公司常務副總經理、董事。
澤璟制藥擬登陸上交所科創板,公開發行不超過6000萬股(含6000萬股,且不低於本次發行後公司總股本的25%),超額配售部分不超過本次公開發行股票數量的15%。擬募集資金23.84億元,其中14.59億元用於“新藥研發項目”、4.25億元用於“新藥研發生産中心二期工程建設項目”、5億元用於“營運及發展儲備資金”。
澤璟制藥本次發行的保薦機構及主承銷商是中國國際金融股份有限公司,東吳證券擔任聯席主承銷商。
澤璟制藥選擇的具體上市標準為《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第二款第(五)項規定的上市標準:預計市值不低於人民幣40億元,主要業務或産品需經國家有關部門批准,市場空間大,目前已取得階段性成果。
科創板上市標準五一直被認為是給未盈利生物科技類企業量身定做的標準。澤璟制藥是首家選擇第五套上市標準的科創板申報企業。
成立10年主營收入為0 三年半歸母凈利虧損逾10億元
澤璟制藥成立於2009年,至今已經成立10年,但尚未有任何主營業務收入,仍處在燒錢階段。2016年-2018年和2019年1-6月,澤璟制藥營業收入分別為20.03萬元、0萬元、131.12萬元和0萬元。澤璟制藥招股書稱,報告期內公司營業收入均為其他業務收入。
同期,澤璟制藥銷售商品、提供勞務收到的現金分別為20.04萬元、69.00萬元、73.00萬元、0萬元。
2016年-2018年和2019年1-6月,澤璟制藥歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-1.29億元、-1.46億元、-4.40億元、-3.41億元。近3年半,澤璟制藥合計虧損10.56億元。
同期,澤璟制藥經營活動産生的現金流量凈額分別為-5672.02萬元、-10825.16萬元、-11243.75萬元、-8942.85萬元。
三年半研發投入3億元 稱與同行不具可比性
澤璟制藥去年研發投入下滑。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,澤璟制藥研發費用分別為6107.74萬元、15882.25萬元、13729.41萬元及7064.96萬元。三年半時間,澤璟制藥合計投入的研發費用為2.91億元。
澤璟制藥招股書稱,由於公司目前處於新藥研發階段,産品未上市銷售,報告期內公司確認的收入均為偶發性收入。公司的研發費用率及其與可比上市公司研發費用率的比較不具有參照意義。
核心在研藥品未來上市銷售後需支付銷售提成費
澤璟制藥係尚處於新藥研發階段的新藥研髮型企業,無藥品獲得商業銷售批准,過去三年澤璟制藥均未産生銷售費用,但2019年上半年,澤璟制藥産生了149.53萬元的銷售費用。但是據澤璟制藥招股書,其部分在研藥品未來上市銷售後需支付銷售提成費。
澤璟制藥核心在研藥品多納非尼存在銷售提成的約定。
根據澤璟有限(澤璟制藥前身)與ZELINSHENG(盛澤林)、YUANWEICHEN(陳元偉)、陸惠萍于2009年11月10日簽訂的《氘代的ω-二苯基及衍生物以及包含該化合物的組合物的技術轉讓和提成協議》以及ZELINSHENG(盛澤林)、陸惠萍、YUANWEICHEN(陳元偉)與公司于2019年3月28日簽訂的《關於之補充協議》,YUANWEICHEN(陳元偉)有權在一定期限內取得公司主要産品多納非尼年銷售額的3.35%作為專利轉讓費用,如公司轉讓或許可與該等專利有關的任何批文,公司將向YUANWEICHEN(陳元偉)支付轉讓合同金額的9.50%,銷售提成的約定實質上係專利轉讓費用支付的形式,係各方商業談判的結果。公司主要産品多納非尼未來年銷售額的3.35%將支付予YUANWEICHEN(陳元偉),相關約定將一定程度上削減公司未來的盈利水準,但不會對公司未來經營狀況産生實質性不利影響。
澤璟制藥向美國子公司GENSUN支付固定款項及銷售分成的許可費。
根據公司、GENSUN、JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)及香港澤璟簽署的《股權購買與認購協議》及相關補充協議,GENSUN向公司授予四個大分子候選藥物在大中華區(包括中國大陸、香港、澳門和台灣)開發和商業化的永久、排他許可,公司有權從GENSUN的産品管線中選定四個大分子候選藥物並於四年內向GENSUN支付共計2,000萬美元的固定款項,公司應就包含該等大中華區許可的産品在大中華區的銷售向GENSUN支付該等銷售額的6%作為許可費,支付直至相關專利權到期日或相關産品在大中華區的首次商業銷售起8年孰早者為止。截至2019年6月30日,公司已通過取得GENSUN獨家授權許可的方式選定其2個大分子候選藥物産品(ZG005、ZG006)。公司將於2019年12月31日前及2020年12月31日前分別向GENSUN支付500萬美元的固定款項,公司未來亦將按照上述約定在相應期限內支付相應産品大中華區年銷售額的6%作為許可費。
去年收購美籍實控人妹妹公司 給與美籍實控人妹妹3億元股權激勵費用遭問詢
澤璟有限(澤璟制藥前身)于2018年下半年通過增資及受讓股份的方式收購了GENSUN 330.56萬股股份。截至2018年11月16日,澤璟有限已通過香港澤璟向GENSUN及JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)支付完畢本次收購的投資款共計866.02萬美元。通過本次收購,澤璟制藥通過香港澤璟間接持有GENSUN經完全攤薄(考慮GENSUN2016股權激勵計劃當時預留的50萬股股份)後51%的股份。
GENSUN係由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)于2016年2月3日在美國創立的醫藥研發企業,是一家研發創新性蛋白質治療藥物的腫瘤免疫治療公司。本次收購前,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有GENSUN發行在外的407.28萬股的股份中的355.28萬股股份,持股比例為87.23%。
JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)是澤璟制藥實控人之一ZELINSHENG(盛澤林)的妹妹,亦為美國國籍,目前係澤璟制藥核心技術人員之一。2018年10月15日,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)受聘擔任澤璟制藥首席科學官。
GENSUN2018年末的總資産為655.93萬美元,2018年凈利潤為35.38萬美元。
2018年10月29日,澤璟有限召開董事會會議並作出決議,同意由JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)以現金方式出資224.00萬美元,其中40.7691萬美元計入註冊資本,溢價部分計入資本公積。2018年10月,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)與25名原股東、澤璟有限就本次增資簽署《JACKIEZEGISHENG關於蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協議書》,約定JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)應于2019年6月30日前繳清全部款項。截至2018年12月20日,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)已向澤璟有限支付224.00萬美元投資款,本次新增註冊資本已經實繳到位。
據澤璟制藥招股書,本次發行前,JACKIEZEGISHENG(盛澤琪)持有澤璟制藥6.8253%股份,位列第澤璟制藥4大股東。
上交所對澤璟制藥提出了3輪問詢,其中每一輪都對澤璟制藥收購GENSUN事項提出問詢。在第三輪問詢中,上交所指出:根據發行人首輪、二輪問詢回復,2018年8月23日,澤璟有限與JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)、GENSUN簽署了《股權購買與認購協議》,根據該協議,澤璟有限(或其子公司)向GENSUN增資,獲得GENSUN增資後29.45%的股權,增資金額為500萬美元;澤璟有限(或其子公司)向JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)購買其持有的GENSUN股權,獲得GENSUN 增資後21.55%的股權,股權轉讓對價為366.02萬美元。2018年11月,JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)以現金方式向澤璟有限增資224.00萬美元,取得公司7.2%股權,按公司估值人民幣2.16億確定對價,並擔任澤璟制藥股份有限公司首席科學官及GENSUN董事及CEO。發行人認為,本次交易屬於對JACKIE ZEGI SHENG的股權激勵,構成股份支付,因無任何文件對服務期限等事項進行約定,故在實際增資時一次確認股份支付費用,發行人參考近期PE交易估值人民幣47.5億元作為公允價值,確認股份支付費用為人民幣30,904.72萬元。發行人提供的2018年10月簽署的《JACKIE ZEGI SHENG關於蘇州澤璟生物制藥有限公司增資合同書》,並未體現與股權激勵相關的任何約定或安排。發行人認為發行人取得GENSUN控制權、JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)入股發行人的交易不屬於所有交易安排。
上交所表示,請發行人結合上述情況進一步説明:(1)兩次交易時點相近,發行人以366.02萬美元的對價獲得GENSUN21.55%的股權,JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以224.00萬美元的對價獲得發行人7.2%的股權,是否構成換股的所有交易安排;(2)JACKIE ZEGI SHENG (盛澤琪)簽署的增資協議無任何關於股權激勵的約定或安排,JACKIE ZEGI SHENG(盛 澤琪)在該交易完成後才任職發行人,當年即確認30,904.72萬元的股權激勵費用、且無任何服務期安排,發行人對本次交易實質的認定是否有客觀依據、是否充分合理;(3)JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)就該股權激勵是否應當、是否實際繳納個人所得稅;(4) 假設作為所有交易,相關的會計處理與目前的會計處理有何差異;(5)JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)作為公司員工和首席科學官與發行人簽署勞動協議的詳細內容,在JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)係GENSUN少數股東、主導GENSUN研發管線,GENSUN未來五年不排除境外上市可能的情況下,發行人如何確保JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)對發行人的持續穩定服務,如何確保JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)與發行人的利益一致;(6)除已披露資訊外,發行人及其實際控制人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)、GENSUN 之間是否存在其他利益安排,是否存在其他應披露但未披露的資訊。
澤璟制藥回復稱,發行人以366.02萬美元的對價獲得GENSUN21.55%的股權與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以224.00萬美元的對價獲得發行人7.2%的股權這兩項交易,雖然交易時點相近,但兩項交易具有獨立商業目的及商業實質,兩項交易均單獨作價且價格公允,並不構成換股的所有交易安排。
2018 年10月,澤璟有限及其當時的全體股東與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《JACKIE ZEGI SHENG關於蘇州澤璟生物制藥有限公司增資協議書》,約定JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)以貨幣資金224萬美元認購公司新增的40.7691萬美元的註冊資本(佔增資後公司註冊資本的7.2%)。該協議雖未明確指出本次增資為股權激勵,但其多處條款均已表明本次增資為股權激勵的商業實質。
根據增資協議,發行人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署勞動合同為本次增資的交割先決條件之一。201810月15日,發行人與JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)簽署《蘇州澤璟生物制藥有限公司勞動合同》,聘請JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)擔任發行人首席科學官一職,該合同期限為3年,自2018年10月15日起至2021年10月 14 日止,經雙方書面同意後,合同可以續訂。
截至本回復出具日,JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)目前尚未就該股權激勵繳納個人所得稅,發行人已就JACKIE ZEGI SHENG(盛澤琪)相關股權激勵的個人所得稅遞延納稅進行申報。根據國家稅務總局昆山市稅務局第一稅務分局于2019年10月15日下發的《稅務事項告知書》,發行人應在限制性股票解禁之次月15 日內,至主管稅務機關辦理相關涉稅事項。
購買易制爆化學品未向公安機關備案遭處罰
前年,澤璟制藥收到一起行政處罰。2017年6月5日,昆山市公安局向澤璟有限(澤璟制藥前身)下發《行政處罰決定書》(昆公(吳淞江)行罰決字[2017]3653號),澤璟有限于2016年10月10日和2016年11月16日分兩次購買易制爆化學品,未在規定的時限內將所購買的易制爆危險化學品的品種、數量及流向資訊報所在地公安機關備案,被昆山市公安局處以罰款5,000元。
(責任編輯:李嘉玲)