商譽,一度被部分上市公司作為“粉飾”財務報表的重要手段之一,但隨著監管的趨嚴,這一手段反而成為上市公司的枷鎖。所謂商譽,指的是能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值。一般而言,商譽通常産生於企業並購等商業活動之中,是並購時購買方支付的金額與被購買方資産公允價值之間的差額。商譽價值的評估有多重參考標準,例如企業人才競爭力、所處市場地位、地緣優勢等。
本來是會計準則諮詢委員大部分同意對商譽施以“攤銷”的處理方式,會計準則委員會卻突發表態,明確商譽的會計處理方式。2019年1月8日午後,會計準則委員會網站發佈《關於諮詢委員就商譽會計處理研討意見的説明》稱,反饋意見的觀點僅是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見。請各有關單位和企業按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。按照《企業會計準則第8號——資産減值》的規定,公司應當在資産負債表日判斷是否存在可能發生資産減值的跡象。對企業合併所形成的商譽,公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。
2018年三季報顯示,當前A股市場面臨市值1.45萬億元的商譽減值風險。不管是減值測試還是攤銷,都將對A股上市公司的經營業績産生影響,進而引發股價波動。
商譽處理:減值測試PK攤銷
財政部會計準則委員會在1月4日發佈的《企業會計準則動態》(2018年第9期)上,對商譽的處理方式提出了不同的建議。大部分諮詢委員認為,相較于商譽減值,商譽攤銷能夠更好地實現“將商譽賬面價值減記至零”的目標,因為商譽攤銷能更加及時、恰當地反映商譽的消耗過程,而且該方法的成本低,便於操作,也有利於投資者的理解,可增強企業之間會計資訊的可比性。
此外,大部分諮詢委員還認為,確定商譽的使用壽命和消耗方式雖然較為複雜,但仍然可行。因為當企業決定購買一項業務時,對其會有合理的商業預期,會合理估計其所産生的未來現金流量的時間和金額。因此,從理論上講,管理層應該能夠估計出商譽的使用壽命和消耗方式。因此,大部分委員建議國際會計準則理事會就如何確定商譽的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。
某四大會計所資深審計師對新京報記者表示,商譽是每年都要進行減值測試的,一旦測試發生減值,就要計提資産減值損失,直接影響當期利潤;資産減值損失會影響當期的營業總額、利潤總額和凈利潤。
國金策略李立峰團隊認為,從會計理論上來説,反映商譽減值情況是通過減值測試還是攤銷,兩種方式實際上各有利弊。
對商譽減值測試來説,只在發生實質性減值跡象的情況下才採取減值,如果盈利情況沒有太大波動,競爭優勢也沒有巨大變化,就不需要進行減值。這種方式的好處是,如果基本面穩定就不需要進行減值,對上市公司利潤影響不大。但也有一個弊端,主要是在減值測試過程中,存在較大的主觀性,這就存在較大的操縱空間。對攤銷的方式來説,如果高溢價收購一家企業,即使基本面沒有變化,每年並購企業的利潤表也需要按照固定比例進行攤銷,這對企業當期利潤會造成大的影響。但攤銷的一個好處在於較為客觀,不存在主觀性。如果採用攤銷方式的話,實際上會對企業盈利産生較大影響,與之相比,減值測試的方式相對會好一些,因為絕大部分企業的經營都比較正常,只在少數收購案例中可能存在業績不達預期、可能會産生商譽減值的情況。減值測試對維護市場穩定是有好處的。
“但自2018年開始,國際經濟環境發生了翻天覆地的變化,可能到了一個大週期的下行階段,這個時候如果還是採用減值測試方式的話,可能會推遲反映企業盈利的變化情況,也不利於真實反映一級市場收購的公司發生的盈利變化,甚至估值的變化。”國金策略李立峰團隊稱。
委員們的觀點引起了資本市場的廣泛關注。為此,會計準則委員會昨日緊急出面澄清,稱“這些反饋意見的觀點僅是諮詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見。請各有關單位和企業按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。”
以何種方式對商譽進行會計處理的討論雖已按下暫停鍵,但市場各方對商譽的關注度卻並未降低。
上市公司:18家商譽價值超過凈資産
實際上,目前的A股上市公司賬面上大多擁有“商譽”。Wind數據顯示,截至2018年三季度末,賬面上擁有商譽的上市公司數量達到2073家,同比2017年三季度末增長8.6%,佔全部A股上市公司數量的半數以上,達到58%。其中,中國石油、美的集團、濰柴動力等13家上市公司的商譽價值均超過100億元。
此外,截至2018年前三季度,A股上市公司的商譽價值合計達到1.45萬億元,同比增長15%。從商譽佔上市公司凈資産的比例來看,紫光學大、凱瑞德、*ST大唐、金宇車城等18家上市公司的商譽價值大於所有者權益(凈資産);另外,富春股份、中昌數據、金科文化等116家上市公司的商譽價值佔所有者權益的比例超過50%。
商譽不斷增值,核心因素是市場並購增加的推動。新時代證券數據顯示,由於2014年並購政策放寬,疊加市場牛市,A股市場迎來並購高峰,上市公司的商譽規模也從2014年的0.33萬億元快速增長至2017年的1.30萬億元,年複合增速達到57.43%。進入2018年,資本市場上的增量並購也進一步推動商譽規模達到新的高度。
減值影響:將直接拉低上市公司當期利潤
對於上市公司而言,商譽風險主要來源於減值風險,計提商業減值將對上市公司的凈利潤産生直接影響。
國金證券研報認為,商譽減值的影響從2015年開始逐漸顯現。總體來看,商譽減值對主機板公司的凈利潤增速影響較小;對中小板公司凈利潤增速的影響雖然不算太大,但呈現逐年擴大的趨勢;對創業板公司的影響最為顯著。“2015年度,剔除商譽減值前後的創業板公司凈利潤同比增速分別為25.20%、28.93%,2016年影響幅度略有縮小,但2017年再度大幅擴大。剔除商譽減值影響前的創業板公司2017年凈利潤同比增速為-19.27%,但剔除商譽減值因素影響後的同比增速為-8.77%。”
申萬宏源研報認為,“影響商譽減值的兩個核心變數是存量商譽(減值的空間)和到期的業績承諾(減值的動機,存量商譽越多,意味著減值空間越大)。關於減值的主觀動機,通過分析過往實際發生減值的案例,幾乎都是被並購方業績大幅下滑所致。”
不斷增加的商譽減值隱患再次引發監管層的擔憂,2018年11月16日,證監會公佈《會計監管風險提示第8號——商譽減值》稱,上市公司應結合可獲取的內部與外部資訊,合理判斷並識別商譽減值跡象,當商譽所在資産組或資産組組合出現特定減值跡象時,應及時進行商譽減值測試,並恰當考慮該減值跡象的影響。
其中,與商譽減值相關的前述特定減值跡象包括但不限于現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期,特別是被收購方未實現承諾的業績;所處行業産能過剩,相關産業政策、産品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化;相關業務技術壁壘較低或技術快速進步,産品與服務易被模倣或已升級換代,盈利現狀難以維持;核心團隊發生明顯不利變化,且短期內難以恢復等總計7項。
商譽減值或致創業板2018年業績降三成
新時代證券認為,作為牛市並購後遺症,商譽減值高峰最容易在並購後3-4年(特別是業績承諾期)內出現。因此,臨近年關,很多上市公司的凈利潤都要受到計提商譽減值準備的影響。
例如,焦點科技在《2018年度業績預告修正公告》中稱,眾華會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司2018年度審計機構,在對公司進行年度預審過程中,經與公司溝通,認為美國控股子公司Doba Inc.商譽存在減值跡象;通過一系列減值測試,公司決定對Doba Inc.計提商譽減值準備,建議公司增加資産減值損失的計提。基於此,公司將2018年度凈利潤修正為同比下降20%-50%。
常鋁股份也在《2018年度業績預告修正公告》中稱,臨近年末,根據子公司上海朗脈潔凈技術股份有限公司的經營情況及未來的行業情況,公司認為其存在商譽減值跡象,具體金額尚待審計、評估後方可確定,基於謹慎原則及精確性考慮,公司將2018年度凈利潤修正為同比下降323%-365%。
“雖然減值損失是非現金項目,但會降低上市公司的報表利潤和分紅能力,而股東權益減少可能會改變估值和負債率。”銀河國際在研報中分析認為。
據申萬宏源證券測算,2018年的商譽減值中,創業板的減值壓力較大。“預計創業板2018年發生商譽減值244億元,將對利潤産生較大壓力。一方面,近兩年創業板存量商譽增速放緩,截至2018年前三季度總計2747.5億元;另一方面,業績承諾的到期量在2018年至2020年繼續攀升。根據現有數據點進行多元回歸,預測2018年創業板的商譽將減值244.36億元,若以2017年底創業板合計凈利潤834.89億元為基數,將對2018年整體業績增速産生29.3%的下拉影響。”
商譽佔凈資産比例最高的前40家上市公司(億元)
證券簡稱 所有者權益合計 商譽 佔比情況
紫光學大 1.30 15.27 1171.55%
凱瑞德 0.45 1.74 389.20%
*ST大唐 3.00 7.82 260.51%
金宇車城 1.43 3.16 221.80%
曲美家居 19.42 36.70 188.93%
煉石航空 13.47 25.16 186.74%
納思達 75.99 129.01 169.78%
*ST富控 15.59 25.78 165.43%
長城動漫 4.59 6.61 144.23%
眾應互聯 14.93 21.29 142.63%
順利辦 31.70 42.69 134.68%
長城影視 10.34 13.50 130.49%
國美通訊 5.64 6.18 109.54%
亞聯發展 8.10 8.60 106.22%
引力傳媒 5.64 5.90 104.59%
仁東控股 9.61 9.99 103.90%
*ST海潤 1.19 1.23 103.53%
維格娜絲 25.13 25.26 100.50%
富春股份 12.29 12.28 99.97%
中昌數據 21.93 21.43 97.73%
金科文化 68.23 63.77 93.46%
星普醫科 20.55 19.19 93.37%
當代明誠 40.69 37.69 92.63%
華誼嘉信 9.37 8.46 90.29%
恒康醫療 39.76 35.56 89.44%
太空智造 5.39 4.72 87.54%
海航科技 179.27 154.16 85.99%
中嘉博創 35.19 29.66 84.28%
錦江股份 138.33 115.21 83.29%
藍帆醫療 76.39 63.45 83.07%
宜華健康 25.98 21.49 82.70%
高偉達 11.32 9.19 81.17%
譽衡藥業 45.34 36.26 79.98%
杭州高新 5.92 4.69 79.22%
ST中安 21.29 16.83 79.05%
久其軟體 21.41 16.79 78.42%
量子生物 21.61 16.48 76.24%
萬達電影 126.73 96.60 76.23%
聯建光電 50.93 38.43 75.46%
紫天科技 13.22 9.89 74.84%
(責任編輯:張倩蓉)