中國網：新《中華人民共和國公司法》于去年12月31日正式發佈，並於今年7月1日開始實施。新《公司法》的修訂具有怎樣的意義，有哪些亮點值得關注，未來還需要制定哪些配套規定？在2024中國海事商事仲裁高級別對話會上，中國網記者就此採訪中國政法大學商法研究所所長李建偉。

圖為中國政法大學商法研究所所長李建偉 攝影/劉凱

中國網：如何評價此次《中華人民共和國公司法》修訂的意義？

李建偉：這部《公司法》制定於1993年，到去年2023年年底修訂正好30年。中間經過了五到六次的修訂，大的修訂是2005年、2023年，平均也是15年大修一次。這一次大修應該是繼2005年之後的一次重大修訂，它主要的意義是體現了四個方面：

第一，對國企的公司改制和進一步的深化改革提供了支撐。對於國家出資公司單獨設章，規定了國有獨資公司和國有資本控股公司的特殊的治理規則。

第二，提升營商環境，這也是最近這一年來的重要的法治課題。

第三，提升資本市場的發展，為資本市場的繁榮發展奠定了法律基礎。

第四，也是修訂的一個重點，大大的提升改善我國的公司治理規則，有望提升我國包括上市公司在內的5000多萬家公司的治理水準。

中國網：此次修訂完善了註冊資本的認繳登記制度，規定有限責任公司的股東出資期限不得超過5年，為什麼會做出這樣的調整？

李建偉：股東的出資始終是《公司法》上的資本制度的重要一環，過去30年我們也經歷了多次的制度變革，最新的2013年我們修訂《公司法》採用了認繳制，除了上市公司或者説有些行業的金融公司之外，其他我們全部放開了，採用完全的認繳制。

完全的認繳制實行了10年，它的作用是非常巨大的，在全民創新、萬眾創業雙創的過程中，確實降低了公司的設立門檻，極大的激發全民和全社會市場主體的創業的熱情。比如，在2013到2023年之間，我們新增了3000多萬家各類的有限公司和股份公司，可以説這個制度還是居功至偉的。

但是在過去的十年中，我們回頭檢討也産生了問題。比方，産生了我們所説的“天價”公司，最高的記錄有二十幾萬億的註冊資本公司，也有1萬多億歐元的註冊公司，相當於人民幣十多萬億了，出資期限最長的高達9840年的也有，這種過高的超出了我們想像力的出資數額的公司，以及過長的這種出資期限的公司的出現，確實它不是主流，但是成為一個現象級的問題。

這一次我們把原來不設任何期限限制的出資制度，改制為有限公司，從公司成立起不能超過5年，股份公司全部改為實繳制，也是對於原來我們採用的完全的認繳制的一種制度的調試，更好的讓公司制度落地、接地氣兒，能更好地適應中國市場經濟發展。

中國網：註冊資本認繳登記制度的修改完善，對存量公司的影響大不大？

李建偉：對存量公司有所影響，但是應該不大。因為國務院已經在去年的春節之前、2月初已經是發佈了關於中華人民共和國公司註冊資本制度改革意見的徵求意見稿，已經向全民釋放了一種比較寬容的執法的態度。

在7月1號之前，國務院就要頒布註冊資本的指導意見的文本了，應該説為大家多爭取了幾年。它的意思是説對有限公司採用了一個“3＋5”的方案，就是在《公司法》規定新註冊的公司不得超過5年，存量的公司，將來的出資時間也不能再超過5年的背景之下，對於存量的公司有一個寬容三年的規定，從2024年7月1號新法實施，再增加了三年的寬容期限，允許各類的有限公司在2027年6月30號之前修改自己的公司章程。修訂後的公司章程，有限公司的出資期限就不能再超過五年了。這麼一算就爭取到了2024年7月1日到2032年6月30日，這長達8年的時間內，給大家爭取了三年的從容的調試期間。

當然對股份公司來講，因為《公司法》規定要採用實繳制，就給大家爭取了三年的時間，就意味著在2027年6月30號之前，只要是原來的存量的股份公司能夠出資到位，就不算違法。

中國網：您認為未來還需要制定哪些配套的規定，來確保新《公司法》可以正確有效的實施？

李建偉：從配套法律的角度來説，現在全國人大常委會有個立法規劃，比如説正在配套修訂《企業國有資産法》、《企業破産法》，這都是與《公司法》適用過程中聯繫密切的部門法。

其實作為《公司法》的下延，《證券法》早在《公司法》修訂之前，已經遵循《公司法》這一次的修訂精神，率先完成了修訂。所以，從部門法的角度與《公司法》密切相關的，我剛才提到《證券法》《企業國有資産法》《企業破産法》，其實都是以《公司法》為重要的依託來進行修訂的。

另外，其實我們好多金融行業的行業立法，除了《證券法》之外，還有《基金法》《信託法》《證券投資基金法》《保險法》，想必隨著《公司法》的實施，這些法律的相應的章節也會做相應的修訂。

《公司法》本身它需要下位階的一些配套的制度。我們注意到除了國務院要發佈《公司法註冊資本制度改革意見》之外，國家市場監管總局作為《公司法》實施的一個重要的執法部門也在制定，比方説《公司登記實施管理辦法》類似的行政規章，以求得與《公司法》第二章登記制度相配套的、比較具體的、落地的這麼一個行政規章層次的規定。

除此之外，國務院國資委和證監會也對國有公司和上市公司的治理結構，比方説這一次我們引入審計委員會，到底在國資委下的審計委員會如何落地，也會出臺具體的指導意見和行政規章，讓我們拭目以待。

（本期人員：記者/編導：佟靜；攝像/後期：劉凱；主編：鄭海濱）