律師刨根問底,物流公司擺脫背鍋困境

發佈時間:2020-05-29 來源:中國網商務 作者:周健 張進 責任編輯:梁長玉

周健 張進報道 江蘇省某物流股份有限公司(“物流公司”)在省內乃至國內都很有名,十餘年來,生意做得風生水起。前一段日子卻因為一份合同裏的“坑”,白幹活還要倒貼錢。幸好上海瀛泰律師事務所的律師發現了關鍵證據,物流公司最近恢復了清白。

三方:礦業公司、貿易公司、物流公司

浙江一家礦業公司(“礦業公司”)要從菲律賓進口一批鎳礦石,由於不具備貨物進出口資質,因此委託上海的一家國際貿易公司(“貿易公司”)以其名義進口,也就是説,貿易公司是這些鎳礦石的名義上的所有權人,礦業公司是實際所有權人,物流公司則是貨運代理人,辦理進口報關、報驗和通關手續等事項。

隨後,三方簽訂了一份進口鎳礦代理協議(“代理協議”),約定:礦業公司承擔進口貨物的倉儲費、增值稅等費用;物流公司代礦業公司,墊付增值稅款,支付給貿易公司,或直接支付給海關;礦業公司向物流公司支付代墊的增值稅款;物流公司墊付增值稅,屬於物流公司與礦業公司之間的借貸關係,不影響貿易公司的實際控貨權利。

貨物從菲律賓運到了國內某港口,海關向貿易公司出具了一份增值稅繳款書,要求支付增值稅550萬元。貿易公司向物流公司發函要錢,物流公司向貿易公司支付了300萬元,但是一直未支付剩餘的250萬元。因海關的繳款書載明瞭最後付款期限,貿易公司遂向海關全額支付了增值稅550萬元。這時候,礦業公司跑路了,貿易公司只得把矛頭指向物流公司,向法院起訴,要求物流公司賠償250萬的增值稅餘款及相關利息。

困境:礦業公司跑路,貿易公司盯住物流公司

瀛泰的律師承接了物流公司的委託。

律師仔細研究後發現,案件並不複雜,當事人不多、法律關係也比較清晰,但是三方對增值稅費用支付的約定,卻不夠清晰,條款存在歧義,物流公司無異於給自己挖了一個坑,使得貿易公司有機會對物流公司提出訴訟。因此,明確和厘清三方在該筆費用承擔方面的權利與義務,以及如何從三方在此次交易中的法律地位,將物流公司排除在增值稅繳納義務主體之外,是糾紛的關鍵。

一審過程中,瀛泰的律師一方面從涉案貿易的背景著手,主張增值稅款的最終承擔主體應該是貨物的實際所有權人,即礦業公司,物流公司支付了300萬元,是其行使權利而非履行義務;另一方面,瀛泰的律師主張,由於海關出具的增值稅繳納書中載明的付款人為貿易公司,因此,應由貿易公司支付該筆稅款。

根據法律規定,貨運代理人只有在代理過程中存在過錯,才需對委託人承擔違約責任,而貿易公司未能舉證物流公司存在過錯。

但是瀛泰的律師深知,物流公司只要無法擺脫對其不利的條款約定,就會很被動。

果然,一審法院沒有進一步探明條款背後的貿易背景,只是根據協議條款的約定,判決物流公司有支付增值稅款的義務,應向貿易公司賠償未付的250萬元增值稅款和利息。

反轉:貿易公司轉賣了涉案貨物

瀛泰的律師替物流公司抱不平,而且考慮到,在一審庭審過程中,經瀛泰的律師詢問,貿易公司披露其已經將涉案貨物轉賣,這涉及到貿易公司是否實際遭受增值稅損失的關鍵問題,因此,瀛泰律師強烈建議物流公司提起上訴。

著眼于一審過程中獲知的新事實,瀛泰的律師在二審中直擊要害,極力主張,貿易公司轉賣貨物,使得代理協議的履行發生重大變化,貿易公司成為了支付增值稅款的義務主體;另外,根據我國《增值稅暫行條例》的相關規定,貿易公司事實上也不存在其訴稱的增值稅稅款損失。

瀛泰的律師的立場,得到二審法院的認可,依法撤銷了一審判決,對貿易公司的訴訟請求不予支援。

瀛泰的律師在結案後提出建議,第一,要避免和不靠譜的公司合作,要對生意夥伴的背景做必要的了解,比如公司的規模、業務經營情況、違法失信記錄等等,在必要以及有可能的情況下,還可以要求對方提供一定的保證金或預付款作為擔保。

其次,在協議裏,一定要把各自的權利義務約定清楚,不能産生歧義。

第三,遭遇訴訟或仲裁索賠後,要第一時間獲取律師的專業支援,如實完整及時地向律師披露案情。律師指出,“不要怕多説,因為律師會幫你厘清和篩選哪些是重要的事實,哪些是無關緊要的小事情,比如貿易公司轉賣貨物的事實,就能被律師從專業角度分析,從而成為扭轉案件命運的利器。”

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