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2019年11月18日 星期一

超圖軟體(300036)公告正文

超圖軟體:2017年第二次臨時股東大會的法律意見

公告日期:2017-11-22

                                                 北京市天元律師事務所

                                          關於北京超圖軟體股份有限公司

                                          2017 年第二次臨時股東大會的

                                                           法律意見



                                                                                        京天股字(2017)第 594 號




               致:北京超圖軟體股份有限公司



                      北京超圖軟體股份有限公司(以下簡稱“公司”)2017 年第二次臨時股東大會
               (以下簡稱“本次臨時股東大會”)採取現場投票與網路投票相結合的方式召開,
               現場會議于 2017 年 11 月 22 日在北京市朝陽區酒仙橋北路甲 10 號電子城 IT 産業
               園 107 號樓 6 層公司 6-1 會議室召開。北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”)
               接受公司聘任,指派本所律師參加本次臨時股東大會現場會議,並根據《中華人民
               共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證
               券法》”)和中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則(2016 修訂)》
               及《北京超圖軟體股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,就
               本次臨時股東大會的召集、召開程式、出席現場會議人員資格及召集人資格、本次
               臨時股東大會的表決程式及表決結果等事項出具本法律意見。

                      為出具本法律意見,本所律師審查了《北京超圖軟體股份有限公司第四屆董事
               會第三次會議決議公告》、《北京超圖軟體股份有限公司關於召開 2017 年第二次臨
               時股東大會的通知》(以下簡稱“《召開股東大會通知》”)等本所律師認為必要的文
               件和資料。

                      本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管

北京總部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
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理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出
具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
並承擔相應法律責任。

    本所律師同意將本法律意見作為本次臨時股東大會公告的法定文件,隨同其他
公告文件一併提交深圳證券交易所予以審核公告,本所律師依法對出具的法律意見
承擔責任。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,對公司提
供的文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下:


    一、本次臨時股東大會的召集、召開程式

    公司第四屆董事會于 2017 年 11 月 3 日召開第三次會議做出決議召集本次臨時
股東大會。2017 年 11 月 4 日公司在巨潮資訊網等指定媒體公告了《召開股東大會
通知》,該《召開股東大會通知》中載明瞭本次臨時股東大會的召開時間、地點、
審議事項、投票方式和出席會議對象等。

    本次臨時股東大會採用現場與網路投票相結合的方式召開。現場會議于 2017
年 11 月 22 日下午 2:00 在北京市朝陽區酒仙橋北路甲 10 號電子城 IT 産業園 107
號樓 6 層公司 6-1 會議室召開,由公司董事長鐘耳順先生主持。

    本次臨時股東大會的網路投票通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票係
統進行。通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為 2017 年 11 月 22 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時
間為 2017 年 11 月 21 日下午 15:00 至 2017 年 11 月 22 日下午 15:00。

    本所律師認為,本次臨時股東大會的召集、召開程式符合法律、行政法規、《上
市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。




                                       2
    二、出席本次臨時股東大會人員資格、召集人資格

    出席本次臨時股東大會現場會議的公司股東(或股東代理人)共 3 名,共計持
有公司有表決權的股份 82,683,520 股。根據深圳證券信息有限公司出具的網路表決
結果顯示,參加網路投票的公司股東(或股東代理人)共計 13 名,共計持有公司
有表決權的股份 6,792,735 股。

    綜上,出席本次臨時股東大會參與表決的股東(或股東代理人)共 16 名,共
計持有公司有表決權的股份 89,476,255 股,佔公司股份總數的 19.9022%。其中持
股 5%以下(不含持股 5%)的中小股東(或股東代理人)(不含公司董事、監事及
高級管理人員,以下簡稱“中小投資者”)13 人,代表公司有表決權股份數 6,792,735
股,佔公司股份總數的 1.5109%。

    公司董事、監事、董事會秘書及本所律師出席了會議,部分公司高級管理人員
列席了會議。

    本次臨時股東大會由董事會召集。


    綜上,本所律師認為,出席本次臨時股東大會現場會議的人員資格均合法有效,
本次臨時股東大會會議召集人資格合法有效。


    三、本次臨時股東大會的表決程式及表決結果

    經查驗,本次臨時股東大會所表決的事項已在《召開股東大會通知》中列明。

    本次臨時股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式,對列入議程的議案
進行了逐項審議和表決,未以任何理由擱置或者不予表決。本次臨時股東大會現場
與會股東的投票,由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。網路投票的
計票以深圳證券信息有限公司的表決結果為依據。

    經合併統計網路投票及現場表決結果,本次臨時股東大會最終表決結果如下:

    (一)《關於減少公司註冊資本並修改<公司章程>的議案》




                                      3
    表決情況:同意票 89,476,255 股,佔出席會議(含網路投票)有表決權股份總
數的 100.0000%;反對票 0 股,佔出席會議(含網路投票)有表決權股份總數的
0.0000%;棄權票 0 股,佔出席會議(含網路投票)有表決權股份總數的 0.0000%。

    其中出席會議的中小投資者表決結果:同意票 6,792,735 股,佔出席會議(含
網路投票)的中小投資者所持有表決權股份總數的 100.0000%;反對票 0 股,佔出
席會議(含網路投票)的中小投資者所持有表決權股份總數的 0.0000%;棄權票 0
股,佔出席會議(含網路投票)的中小投資者所持有表決權股份總數的 0.0000%。

    表決結果:通過。

    本所律師認為,本次臨時股東大會的表決程式、表決結果合法有效。


    四、結論意見


   綜上,本所律師認為,公司本次臨時股東大會的召集、召開程式符合法律、行
政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定;出席本次臨時股東大
會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效;本次臨時股東大會的表決程式、表
決結果合法有效。


    (本頁以下無正文)




                                    4
(本頁無正文,為《北京市天元律師事務所關於北京超圖軟體股份有限公司 2017
年第二次臨時股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁)




北京市天元律師事務所(蓋章)



負責人:_______________

            朱小輝




                                    經辦律師(簽字):______________

                                                         王 娟



                                                     _______________

                                                         顧鼎鼎




本所地址:中國北京市西城區豐盛衚同 28 號
太平洋保險大廈 10 層,郵編: 100032



                                                    2017 年 11 月 22 日




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