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2020年01月18日 星期六

超圖軟體(300036)公告正文

超圖軟體:第三屆董事會第三十二次會議決議公告

公告日期:2017-08-22

  證券代碼:300036         證券簡稱:超圖軟體        公告編號:2017-034



                     北京超圖軟體股份有限公司

              第三屆董事會第三十二次會議決議公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,
公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    2017 年 8 月 18 日北京超圖軟體股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董
事會第三十二次會議以現場與電話會議相結合的方式召開,會議通知于 2017 年
8 月 7 日以電子郵件方式送達至各位董事,會議應參會董事 9 人,實際參會董事
9 人。會議由董事長鐘耳順先生主持,會議的召集召開符合《公司法》等相關法
律法規以及公司章程的規定。
    經與會董事認真討論,審議通過了如下事項:
    一、審議通過了《2017 年半年度報告全文》及其摘要
   《2017 年半年度報告全文》及其摘要詳見中國證監會指定的創業板資訊披露
網站。
     表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權
    二、審議通過了《2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
    公司嚴格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》以及中國證監會相關法律法規
的規定和要求使用募集資金,並及時、真實、準確、完整履行相關資訊披露工作,
不存在違規使用募集資金的情形。
    具體內容詳見中國證監會創業板指定資訊披露網站。
     表決結果:9 票贊成,0 票反對,0 票棄權
    三、審議通過了《關於改聘會計師事務所的議案》
    鋻於致同會計師事務所(特殊普通合夥)為我公司提供審計服務已十年,且
聘期已滿,為了確保審計工作的獨立性和客觀性,並結合公司實際業務需求,擬

                                    1
不再續聘致同會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017 年度審計機構。
    經公司董事會審計委員會認真篩選,擬改聘中匯會計師事務所(特殊普通合
夥)擔任公司 2017 年度審計機構,聘期一年。對於中匯會計師事務所(特殊普
通合夥)2017 年度的審計費用,提請股東大會授權董事會根據 2017 年公司實際
業務情況和市場情況等與審計機構協商確定。
    具體內容詳見同日公告在中國證監會創業板指定披露網站的《關於擬改聘會
計師事務所的公告》。
    公司獨立董事就此議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
    表決結果:9 票贊成, 0 票反對,0 票棄權
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    四、審議通過了《關於公司董事會換屆選舉暨第四屆董事會非獨立董事候
選人提名的議案》
    公司第三屆董事會任期已屆滿,需進行換屆選舉。根據《公司法》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》
等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定,經董事會提名委員會進行
資格審核,公司董事會提名鐘耳順、宋關福、杜慶娥、孫在宏、王康弘、衛麗紅
等 6 人作為公司第四屆董事會非獨立董事候選人(候選人簡歷詳見附件)。
    公司第四屆董事會任期自公司股東大會審議通過之日起三年。公司第四屆董
事會擬聘董事中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未
超過公司董事總數的二分之一。
    為確保董事會的正常運行,在新一屆董事就任前,原董事仍將依照相關法律
法規、規範性文件和《公司章程》的規定履行董事職責。
    公司獨立董事已就該議案發表了同意獨立意見,具體內容詳見中國證監會指
定創業板資訊披露網站。
    表決結果:9 票贊成, 0 票反對,0 票棄權
    本議案尚需提請公司股東大會審議,並將採用累積投票制對每位候選人進行
分項投票表決。
    五、審議通過了《關於公司董事會換屆選舉暨第四屆董事會獨立董事候選
人提名的議案》
                                   2
    公司第三屆董事會任期已屆滿,需進行換屆選舉。根據《公司法》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》
等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定,經董事會提名委員會進行
資格審核,公司董事會提名郭仁忠、湯國安以及張軍書等 3 人作為公司第四屆董
事會獨立董事候選人(候選人簡歷詳見附件)。
    公司獨立董事候選人郭仁忠以及湯國安尚未取得獨立董事資格證書,其承諾
將參加最近一次獨立董事培訓並取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書。
    獨立董事候選人尚需報深圳證券交易所備案審核無異議後方可提交公司股
東大會審議,對被提出異議的獨立董事候選人,公司將立即修改選舉獨立董事的
相關提案並公佈。
   公司第四屆董事會任期自公司股東大會審議通過之日起三年。為確保董事會
的正常運行,在新一屆董事就任前,原董事仍將依照相關法律法規、規範性文件
和《公司章程》的規定履行董事職責。
    公司獨立董事已就該議案發表了同意獨立意見,具體內容詳見中國證監會指
定創業板資訊披露網站。
    表決結果:9 票贊成, 0 票反對,0 票棄權
    本議案尚需提請公司股東大會審議,並將採用累積投票制對每位候選人進行
分項投票表決。
    六、審議通過了《關於召開公司 2017 年第一次臨時股東大會的議案》
    公司擬定於 2017 年 9 月 12 日(週二)下午 2:00 在北京市朝陽區酒仙橋北
路甲 10 號電子城 IT 産業園 107 號樓 6 層 6-1 會議室以現場與網路相結合的方式
召開公司 2017 年第一次臨時股東大會。
    具體內容詳見同日公告在中國證監會創業板指定披露網站的《關於召開
2017 年第一次臨時股東大會的通知》。
    表決結果:9 票贊成, 0 票反對,0 票棄權
        特此公告。
                                                北京超圖軟體股份有限公司
                                                          董事會
                                                二○一七年八月十八日
                                      3
附件:董事候選人簡歷
    1、鐘耳順先生:中國國籍,無境外居留權,1956 年出生,博士,中國科學
院地理科學與資源研究所研究員,博士生導師,中國地理學會地圖與 GIS 專業委
員會主任委員。
    鐘耳順先生於 1977 年至 1982 年,就讀于中山大學地理專業,取得學士學位;
1988 年至 1991 年就讀于北京大學地理專業,取得博士學位。鐘耳順先生於 1997
年創建公司並於公司工作至今,現任公司董事長。
    鐘耳順先生最近五年擔任超圖國際有限公司董事長、日本超圖株式會社董事、
浙江中科數城軟體有限公司董事、克拉瑪依超圖軟體技術有限公司執行董事兼總
經理以及成都超圖數據技術有限公司執行董事,除以上公司以外,未在其他公司
或機構擔任董事、監事和高級管理人員。
    鐘耳順先生目前持有公司股份 53,542,080 股,為公司控股股東和實際控制
人。鐘耳順先生不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、公司其他董事、監事、高級管理人員
存在關聯關係。
    2、宋關福先生:中國國籍,無境外居留權,1969 年出生,博士,教授級高
級工程師,中國地理資訊産業協會副會長、軍民融合工作委員會主任委員。
    宋關福先生於 1989 年 9 月至 1993 年 7 月就讀于北京師範大學地理系,取得
                                    4
學士學位;1993 年 9 月至 1995 年 7 月就讀于中科院地理研究所自然地理專業,
取得碩士學位;1995 年 9 月至 1998 年 7 月就讀于中科院地理研究所自然地理專
業,取得博士學位。 宋關福先生 1997 年參與本公司創建並於公司工作至今,現
任公司董事、總經理。
    宋關福先生最近五年擔任超圖國際有限公司董事、日本超圖株式會社董事、
北京超圖資訊技術有限公司監事、上海南康科技有限公司董事、南京國圖資訊産
業有限公司董事長,成都超圖數據技術有限公司總經理、成都地圖慧科技有限公
司執行董事以及上海數慧系統技術有限公司董事長,除以上公司以外,未在其他
公司或機構擔任董事、監事和高級管理人員。
    宋關福先生持有公司股份 22,913,440 股。宋關福先生不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司的董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上的股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係。
    3、杜慶娥女士:中國國籍,無境外居留權,1974 年出生,學士。
    杜慶娥女士于 1994 年至 1998 年就讀于北京大學地質係,取得學士學位。
    杜慶娥女士于 1998 年進入北大集軟電腦應用工程公司工作,並於 2000
年 7 月加入公司,現任公司董事、副總經理。
    杜慶娥女士最近五年擔任日本超圖株式會社董事、蕪湖聯智資訊技術有限公
司執行董事兼總經理、上海超途軟體有限公司執行董事兼經理、山東超圖軟體有
                                    5
限公司執行董事兼經理、上海南康科技有限公司董事長、南京國圖資訊産業有限
公司董事、北京世紀安圖數位科技發展有限責任公司董事長以及上海數慧系統技
術有限公司董事,除以上公司以外,未在其他公司或機構擔任董事、監事和高級
管理人員。
       截止目前,杜慶娥女士持有公司股份6,228,000股。杜慶娥女士不存在以下情
形:
       (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
       (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
       (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
       (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
       (6)為失信被執行人;
       (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
       (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係。
       4、孫在宏先生:中國國籍,無境外居留權,1964 年出生,博士研究生。
       孫在宏先生於 1985 年取得武漢測繪學院學士學位;1991 年取得南京師範大
學地圖與遙感專業碩士學位;2012 年取得南京大學地圖學與地理資訊系統專業
博士學位。
       孫在宏先生於 1985 年 7 月至 1988 年 9 月,任河海大學工程勘測係助教;1991
年 9 月至今,任教于南京師範大學,歷任講師、地理科學學院副教授、教授,現
任地理科學學院教授;1993 年 7 月至 2001 年 3 月,任江蘇金陵資産評估有限責
任公司總工程師;2001 年 4 月至 2011 年 4 月,任南京國圖資訊工程有限公司執
行董事兼經理; 2011 年 5 月至 2016 年 5 月,任南京國圖資訊産業股份有限公
司董事長;2016 年 6 月至今,任南京國圖資訊産業有限公司董事兼總經理。
                                        6
    最近五年,孫在宏先生任南京鼎圖投資諮詢有限公司董事長以及南京國圖信
息産業有限公司董事兼總經理,曾任江蘇國圖資訊産業園管理有限公司董事長兼
總經理。
    孫在宏先生目前持有公司股份 9,205,379 股,不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係。
    5、王康弘先生:中國國籍,無境外居留權,1973 年出生,博士,教授級高
級工程師,中國地理資訊産業協會常務理事。
    王康弘先生於 1991 年 9 月至 1995 年 7 月就讀于四川師範大學地理學專業,
取得本科學位;1995 年 9 月至 1998 年 7 月就讀于北京師範大學地理學專業,取
得碩士學位,1998 年 9 月至 2001 年 7 月就讀于中國科學院地理與資源研究所 GIS
專業,取得博士學位。王康弘先生自博士畢業後一直工作于公司至今,現任公司
董事、副總經理。
    王康弘先生最近五年內擔任日本超圖株式會社董事以及成都地圖慧科技有
限公司監事,除此以外,未在其他公司擔任董事、監事和高級管理人員。
    截止目前,王康弘先生持有公司股份 9,149,600 股。王康弘先生不存在以下
情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
                                     7
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係。
    6、衛麗紅女士:中國國籍,無境外居留權,1977 年出生,碩士,中國科學
院地理科學與資源研究所基建資産處職員。衛麗紅女士于 1995 年 9 月至 1999
年 8 月,就讀于山西師範大學漢語言文學專業;2002 年 9 月至 2005 年 7 月就讀
于中共中央黨校馬哲專業,取得碩士學位。
    衛麗紅女士最近五年未在其他公司或機構擔任董事、監事和高級管理人員。
    衛麗紅女士目前未持有公司股份,也不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
                                    8
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係。
    7、郭仁忠先生:中國國籍,無境外居留權,1956 年出生,中國工程院院士,
教授,博導,享有國務院政府津貼。
    郭仁忠先生於 1978 年至 1982 年 1 月就讀于武漢測繪學院地圖製圖係地圖制
圖專業,取得學士學位;1982 年 2 月至 1984 年就讀于武漢測繪學院(後更名為
武漢測繪科技大學)地圖製圖係地圖製圖專業,取得碩士學位;1988 年至 1991
年就讀于法國 Franche-Comté大學,取得地理學博士學位。
    郭仁忠先生於 1984 年 10 月至 1996 年 6 月工作于武漢測繪科技大學,歷任
助教、講師、副教授、教授,1996 年 6 月至 2017 年 5 月工作于深圳市規劃和國
土資源委員會(規劃國土局、國土房産局),歷任資訊中心主任,副局長(副主
任),巡視員,2017 年 5 月起至今工作于深圳大學,為教授。
    郭仁忠先生最近五年未在其他公司擔任董事、監事和高級管理人員 。
    郭仁忠先生目前未持有公司股份,也不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係;
    (10)《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三項所規定不得
擔任獨立董事的情形;
                                    9
    (11)《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》以及其他相關法律法規所規定
不得擔任獨立董事的情形。
     8、湯國安先生:中國國籍,無境外居留權,1961 年出生,博士,教授,
博士生導師,江蘇省政協委員,民盟江蘇省委員會常委,民盟南京師範大學委員
會主委。
    湯國安先生於 1978 年至 1982 年就讀于西北大學地理系自然地理專業,取得
本科學歷,1984 年至 1987 年就讀于西北大學地圖學與遙感專業,取得碩士研究
生學歷,1995 年至 1998 年留學于奧地利薩爾茨堡大學並獲該校地理資訊系統專
業博士學位,2001-2003 年在西北大學地質學系從事博士後研究。
    湯國安先生於 1982 年至 1984 年工作于陜西省水土保持局,于 1987 年至 2004
年任教于西北大學,2004 年 2 月至今工作于南京師範大學,歷任南京師範大學
地理科學學院院長、虛擬地理環境教育部重點實驗室副主任。現為南京師範大學
教授,江蘇省地理資訊科學重點實驗室主任,兼任中國地理資訊産業協會副秘書
長,教育與科普工作委員會主任,中國地理學會地圖學與地理資訊系統專業委員
會副主任委員等學術兼職。
    湯國安先生最近五年未在其他公司擔任董事、高級管理人員。
    湯國安先生目前未持有公司股份,也不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
                                    10
高級管理人員存在關聯關係;
    (10)《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三項所規定不得
擔任獨立董事的情形;
    (11)《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》以及其他相關法律法規所規定
不得擔任獨立董事的情形。
    9、張軍書先生:中國國籍,無境外居留權,1971 年出生,註冊會計師,北
大光華 EMBA(在讀)。
    張軍書先生畢業于陜西財經學院,歷任西北有色地質勘察局財務處主任科員,
岳華會計師事務所、中藍特會計師事務所、中喜會計師事務所審計員、部門經理,
中瑞岳華會計師事務所、大信會計師事務所合夥人,2014 年 2 月至今,就職于
立信會計師事務所,任高級合夥人。
    最近五年內,張軍書先生擔任過廣州海鷗衛浴用品股份有限公司獨立董事
(2017 年 4 月辭任),現兼任北京首都農業集團有限公司外部董事以及北京寶蘭
德軟體股份有限公司獨立董事。
    張軍書先生目前未持有公司股份,也不存在以下情形:
    (1)最近三年內受到中國證監會行政處罰;
    (2)最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評;
    (3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
調查,尚未有明確結論意見;
    (4)被中國證監會採取證券市場禁入措施,期限尚未屆滿;
    (5) 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理
人員,期限尚未屆滿;
    (6)為失信被執行人;
    (7)無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務,切實履行董
事、監事、高級管理人員應履行的各項職責;
    (8)《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司的董事的情形;
    (9)與持有公司 5%以上的股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事、
高級管理人員存在關聯關係;
    (10)《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三項所規定不得
                                   11
擔任獨立董事的情形;
    (11)《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》以及其他相關法律法規所規定
不得擔任獨立董事的情形。




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