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2019年12月13日 星期五

明牌珠寶(002574)公告正文

明牌珠寶:第三屆監事會第五次會議決議公告

公告日期:2015-12-22

證券代碼:002574           證券簡稱:明牌珠寶          公告編號:2015-090



                     浙江明牌珠寶股份有限公司
                 第三屆監事會第五次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    浙江明牌珠寶股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第五次會議
通知于 2015 年 12 月 18 日以電話、郵件方式發出,會議于 2015 年 12 月 19 日在
公司以現場方式召開。本次監事會會議由監事會主席虞初良先生召集和主持,會
議應到監事 3 人,實到監事 3 人。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司
法》和《公司章程》的有關規定。會議審議了以下議案:

    一、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督
管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定,公司監事會經過
認真的自查論證,認為公司已經符合非公開發行境內上市人民幣普通股的條件。

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    二、審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》

    出席本次會議的監事對該項議案進行了逐項表決,虞初良作為公司本次非公
開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本議案回避表決。調整方案如下:

    1、發行方式和發行時間

    本次非公開發行的股票採取向特定對象非公開發行的方式進行。公司將在中
國證監會關於本次發行的核準批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

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    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    2、發行股票的種類和面值

    本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股(A 股),每股面值
為人民幣 1.00 元。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    3、發行數量

    本次非公開發行的股票數量不超過 67,671,584 股。其中,公司實際控制人虞
兔良先生擬認購 49,767,268 股,寧夏中咨順景投資管理中心(有限合夥)擬認購
13,534,316 股,公司員工持股計劃擬認購 4,370,000 股。

    若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權、除息事項,上述發行數量將作相應調整。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    4、發行對象

    本次非公開發行股票的發行對象為公司實際控制人之一虞兔良先生、寧夏中
咨順景投資管理中心(有限合夥)、公司員工持股計劃。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    5、認購方式

    前述發行對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行的股份。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)



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    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    6、定價基準日與發行價格

       公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第五次會議決議公
告日。本次非公開發行股票價格為 15.59 元/股,不低於定價基準日前 20 個交易
日公司股票交易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基
準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。

       若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項,本次發行底價作相應調整。

       發行價格除權除息的具體調整辦法如下:

       假設調整前發行價格為 P0,每股送股或轉增股本數為 N,每股增發新股或
配股數為 K,增發新股或配股價為 A,每股派息為 D,調整後發行價格為 P1,
則:

       派息:P1=P0-D

       送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

    增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

       三項同時進行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

       表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

       本議案尚需提請公司股東大會審議。

       7、限售期

       本次發行完畢後,發行對象認購的本次非公開發行股份自發行結束之日起
36 個月內不得轉讓。

       表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

       本議案尚需提請公司股東大會審議。

    8、上市地點


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    在上述限售期屆滿後,本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    9、募集資金數量和用途

    本次非公開發行募集資金總額預計不超過 105,500 萬元人民幣(含),扣除
發行費用之後的募集資金凈額擬投資于珠寶“互聯網+”綜合平臺項目。

    在本次非公開發行募集資金到位之前,公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予
以置換。募集資金投資上述項目如有不足,不足部分由本公司自籌解決。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    10、未分配利潤的安排

    本次非公開發行完成後,為兼顧新老股東的利益,本次發行前公司滾存的未
分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共用。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    11、決議有效期限

    本次非公開發行股票有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日
起十二個月。

    表決結果:同意 2 票,反對 0 票,棄權 0 票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議,並報中國證監會核準後方可實施,且最
終以中國證監會核準的方案為準。

    三、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司非公開發行股票預案(修
訂稿)>的議案》


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   虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    四、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司非公開發行股票募集資
金運用的可行性報告(修訂稿)>的議案》

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    五、審議通過了《關於公司與實際控制人虞兔良先生簽署<浙江明牌珠寶股
份有限公司與實際控制人虞兔良先生之附條件生效的股份認購協議之補充協議>
的議案》

    表決結果:同意 3 票,反對 0 票,棄權 0 票。

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    六、審議通過了《關於公司與員工持股計劃簽署<浙江明牌珠寶股份有限公
司與浙江明牌珠寶股份有限公司2015年員工持股計劃之附條件生效的股份認購
協議>的議案》

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

    本議案尚需提請公司股東大會審議。

    七、審議通過了《關於公司與寧夏中咨順景投資管理中心(有限合夥)簽
署<浙江明牌珠寶股份有限公司與寧夏中咨順景投資管理中心(有限合夥)之附
條件生效的股份認購協議>的議案》

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    表決結果:同意 3 票,反對 0 票,棄權 0 票。

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    八、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司2015年員工持股計劃(草
案)(認購非公開發行股票方式)>及其摘要的議案》

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    九、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行
工作相關事宜的議案》

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    十、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2015年員工
持股計劃相關事宜的議案》

   虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    十一、審議通過了《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項(修訂稿)
的議案》

   虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。


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    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    十二、審議通過了《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施(修訂
稿)的議案》

    表決結果:同意 3 票,反對 0 票,棄權 0 票。

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    十三、審議通過了《關於聘請非公開發行股票相關仲介機構的議案》

    表決結果:同意 3 票,反對 0 票,棄權 0 票。

   本議案尚需提請公司股東大會審議。

    十四、審議通過了《關於將<簽署浙江明牌珠寶股份有限公司與沈振國、沈
振興、柳方純關於若羌天泰礦業有限公司及且末縣金山玉器工藝品有限責任公
司之股權轉讓框架協議的議案>暫不提交股東大會審議的議案》

    表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

    十五、審議通過了《關於公司員工持股計劃管理辦法的議案》

    虞初良作為公司本次非公開發行認購對象之一員工持股計劃的持有人對本
議案回避表決。

    表決結果:同意2票,反對0票,棄權0票。(虞初良回避表決)

   本議案尚需提請公司股東大會審議。


   特此公告。


                                         浙江明牌珠寶股份有限公司監事會

                                                      2015 年 12 月 22 日




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