明牌珠寶(002574)公告正文
明牌珠寶：第三屆監事會第三次會議決議
公告日期：2015-10-21
證券代碼：002574 證券簡稱：明牌珠寶 公告編號：2015-071
浙江明牌珠寶股份有限公司
第三屆監事會第三次會議決議
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三次會議
通知于 2015 年 10 月 13 日以電話、郵件方式發出，會議于 2015 年 10 月 19 日在
公司以現場方式召開。本次監事會會議由監事會主席虞初良先生召集和主持，會
議應到監事 3 人，實到監事 3 人。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司
法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並以書面表決方式通過以下議案：
一、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規、規範性
文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，公司
經認真自查，認為公司符合非公開發行 A 股股票的條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》
本次會議逐項審議並通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》，方案
如下：
1、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式。在獲得中國證券監
督管理委員會核準後六個月內擇機向特定對象發行股票。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
1
2、發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
3、發行數量
本次發行的股票數量將不超過 9,001.32 萬股（含）。最終發行數量提請股東
大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據相關規定及實際情況協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，上述發行數量上限將作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或
配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
4、發行對象
本次非公開發行的發行對象為包括公司實際控制人之一虞兔良先生在內的
不超過 10 名的特定投資者。其中，虞兔良先生以現金認購本次發行的股份，認
購數量不低於本次非公開發行股票總數的 20%（含）。除虞兔良先生外，其他發
行對象範圍包括：證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、
保險機構投資者、資産管理公司、合格境外機構投資者、其他機構投資者以及自
然人等符合相關規定條件的特定投資者。最終具體發行對象將由公司董事會、保
薦機構（主承銷商）在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，依照相
2
關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格
優先、時間優先的原則確定。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
5、認購方式
所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股份。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
6、定價基準日與發行價格
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公
告日。發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價並經 2014
年度現金分紅除息調整後的 90%，即不低於 15.12 元/股；若公司股票在定價基
準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本
次發行底價作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或
配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
最終發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，根據
發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
虞兔良先生不參與市場競價過程，並將接受市場詢價結果，其認購股份價格
與其他發行對象的股份認購價格相同。
3
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
7、限售期
虞兔良先生認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他投資
者認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
8、上市地點
在上述限售期屆滿後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
9、募集資金數量和用途
本次非公開發行募集資金總額預計不超過136,100萬元人民幣（含），扣除
發行費用之後的募集資金凈額擬按順序投資於以下項目：
（1）收購且末縣金山玉器工藝品有限責任公司和若羌天泰礦業有限公司各
51%的股權；
（2）珠寶“互聯網+”綜合平臺項目。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予
以置換。募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由本公司自籌解決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票；
10、未分配利潤的安排
本次發行前的未分配利潤在本次發行完成後將由新老股東共用。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
11、決議有效期限
本次非公開發行股票有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日
起十二個月。
4
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
本議案尚需提請公司股東大會審議，並報中國證監會核準後方可實施，且最
終以中國證監會核準的方案為準。
三、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司非公開發行股票預案>
的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
四、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司本次非公開發行股票募
集資金運用的可行性報告>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
五、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司前次募集資金使用情況
的專項報告>的議案》
根據《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）
等有關規定，公司董事會編制了《浙江明牌珠寶股份有限公司董事會關於前次募
集資金使用情況的報告》，並聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《前
次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2015〕6151號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
六、審議通過了《關於公司與實際控制人虞兔良先生簽署<浙江明牌珠寶股
份有限公司與實際控制人虞兔良先生之附條件生效的非公開發行股份認購協議>
的議案》
為支援公司的長期發展，公司實際控制人之一虞兔良先生將認購不低於公司
本次非公開發行股票總數的20%（含），並與公司簽署《浙江明牌珠寶股份有限
公司與實際控制人虞兔良先生之附條件生效的股份認購協議》。該認購構成重大
5
關聯交易，公司獨立董事已于本次董事會召開前對該事項進行了審閱，並同意提
交董事會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
七、審議通過了《關於簽署<浙江明牌珠寶股份有限公司與沈振國、沈振興、
柳方純關於若羌天泰礦業有限公司及且末縣金山玉器工藝品有限責任公司之股
權轉讓框架協議>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
八、審議通過了《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
九、審議通過了《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
十、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行
股票相關事項的議案》
為確保本次非公開發行A股股票有關事宜的順利進行，根據《公司法》、《證
券法》等法律、法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的有關規定，公司
董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行的相關事項，包括但
不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括但
不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行方式、發行對象的
選擇、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；
2、批准與簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合
6
同；批准與簽署與本次非公開發行有關的各項文件與合約；
3、決定並聘請保薦機構（主承銷商）等仲介機構、辦理本次非公開發行股
票申報事宜；
4、在不改變本次募投項目的前提下，根據項目的實際需求，對募集資金投
資投入順序和金額進行適當調整；
5、根據本次非公開發行股票結果，修改《公司章程》中所記載的註冊資本、
股份總數等所有相應條款及辦理工商變更登記事宜；
6、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交
易所上市的事宜；
7、如證券監管部門對非公開發行股票的政策有新的規定，根據證券監管部
門新的政策規定，對本次非公開發行股票的具體方案作相應調整；
8、全權辦理與本次非公開發行股票有關的其他未盡事宜。
本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
特此公告。
浙江明牌珠寶股份有限公司監事會
2015 年 10 月 21 日
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浙江明牌珠寶股份有限公司
第三屆監事會第三次會議決議
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
浙江明牌珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三次會議
通知于 2015 年 10 月 13 日以電話、郵件方式發出，會議于 2015 年 10 月 19 日在
公司以現場方式召開。本次監事會會議由監事會主席虞初良先生召集和主持，會
議應到監事 3 人，實到監事 3 人。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司
法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並以書面表決方式通過以下議案：
一、審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規、規範性
文件的有關規定，對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，公司
經認真自查，認為公司符合非公開發行 A 股股票的條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
二、逐項審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》
本次會議逐項審議並通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》，方案
如下：
1、發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採用向特定對象非公開發行的方式。在獲得中國證券監
督管理委員會核準後六個月內擇機向特定對象發行股票。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
1
2、發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值
為人民幣1.00元。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
3、發行數量
本次發行的股票數量將不超過 9,001.32 萬股（含）。最終發行數量提請股東
大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）根據相關規定及實際情況協商確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，上述發行數量上限將作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或
配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
4、發行對象
本次非公開發行的發行對象為包括公司實際控制人之一虞兔良先生在內的
不超過 10 名的特定投資者。其中，虞兔良先生以現金認購本次發行的股份，認
購數量不低於本次非公開發行股票總數的 20%（含）。除虞兔良先生外，其他發
行對象範圍包括：證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、
保險機構投資者、資産管理公司、合格境外機構投資者、其他機構投資者以及自
然人等符合相關規定條件的特定投資者。最終具體發行對象將由公司董事會、保
薦機構（主承銷商）在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，依照相
2
關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格
優先、時間優先的原則確定。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
5、認購方式
所有發行對象均以現金認購本次非公開發行的股份。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
6、定價基準日與發行價格
公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公
告日。發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價並經 2014
年度現金分紅除息調整後的 90%，即不低於 15.12 元/股；若公司股票在定價基
準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本
次發行底價作相應調整。
發行價格除權除息的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股增發新股或
配股數為 K，增發新股或配股價為 A，每股派息為 D，調整後發行價格為 P1，則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
最終發行價格將在取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批文後，根據
發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
虞兔良先生不參與市場競價過程，並將接受市場詢價結果，其認購股份價格
與其他發行對象的股份認購價格相同。
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表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
7、限售期
虞兔良先生認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，其他投資
者認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
8、上市地點
在上述限售期屆滿後，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
9、募集資金數量和用途
本次非公開發行募集資金總額預計不超過136,100萬元人民幣（含），扣除
發行費用之後的募集資金凈額擬按順序投資於以下項目：
（1）收購且末縣金山玉器工藝品有限責任公司和若羌天泰礦業有限公司各
51%的股權；
（2）珠寶“互聯網+”綜合平臺項目。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後按照相關法規規定的程式予
以置換。募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由本公司自籌解決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票；
10、未分配利潤的安排
本次發行前的未分配利潤在本次發行完成後將由新老股東共用。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
11、決議有效期限
本次非公開發行股票有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日
起十二個月。
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表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票；
本議案尚需提請公司股東大會審議，並報中國證監會核準後方可實施，且最
終以中國證監會核準的方案為準。
三、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司非公開發行股票預案>
的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
四、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司本次非公開發行股票募
集資金運用的可行性報告>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
五、審議通過了《關於<浙江明牌珠寶股份有限公司前次募集資金使用情況
的專項報告>的議案》
根據《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）
等有關規定，公司董事會編制了《浙江明牌珠寶股份有限公司董事會關於前次募
集資金使用情況的報告》，並聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《前
次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2015〕6151號）。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
六、審議通過了《關於公司與實際控制人虞兔良先生簽署<浙江明牌珠寶股
份有限公司與實際控制人虞兔良先生之附條件生效的非公開發行股份認購協議>
的議案》
為支援公司的長期發展，公司實際控制人之一虞兔良先生將認購不低於公司
本次非公開發行股票總數的20%（含），並與公司簽署《浙江明牌珠寶股份有限
公司與實際控制人虞兔良先生之附條件生效的股份認購協議》。該認購構成重大
5
關聯交易，公司獨立董事已于本次董事會召開前對該事項進行了審閱，並同意提
交董事會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
七、審議通過了《關於簽署<浙江明牌珠寶股份有限公司與沈振國、沈振興、
柳方純關於若羌天泰礦業有限公司及且末縣金山玉器工藝品有限責任公司之股
權轉讓框架協議>的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
八、審議通過了《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
九、審議通過了《關於本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
十、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行
股票相關事項的議案》
為確保本次非公開發行A股股票有關事宜的順利進行，根據《公司法》、《證
券法》等法律、法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的有關規定，公司
董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行的相關事項，包括但
不限于：
1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括但
不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行方式、發行對象的
選擇、具體認購辦法、認購比例以及與發行定價方式有關的其他事項；
2、批准與簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合
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同；批准與簽署與本次非公開發行有關的各項文件與合約；
3、決定並聘請保薦機構（主承銷商）等仲介機構、辦理本次非公開發行股
票申報事宜；
4、在不改變本次募投項目的前提下，根據項目的實際需求，對募集資金投
資投入順序和金額進行適當調整；
5、根據本次非公開發行股票結果，修改《公司章程》中所記載的註冊資本、
股份總數等所有相應條款及辦理工商變更登記事宜；
6、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交
易所上市的事宜；
7、如證券監管部門對非公開發行股票的政策有新的規定，根據證券監管部
門新的政策規定，對本次非公開發行股票的具體方案作相應調整；
8、全權辦理與本次非公開發行股票有關的其他未盡事宜。
本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提請公司股東大會審議。
特此公告。
浙江明牌珠寶股份有限公司監事會
2015 年 10 月 21 日
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