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2019年11月15日 星期五

嶺南控股(000524)公告正文

嶺南控股:2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

公告日期:2017-12-29

                      廣東中天律師事務所
            關於廣州嶺南集團控股股份有限公司
         2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書


致:廣州嶺南集團控股股份有限公司
    廣東中天律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廣州嶺南集團控股股份
有限公司(以下簡稱“公司”)的委託,指派本律師擔任公司 2017 年第三
次臨時股東大會的見證律師,就本次股東大會的召集、召開程式、出席會
議人員資格、表決程式等有關事宜出具本法律意見書。
    公司向本所保證並承諾,其向本所提交的文件和所作的説明是真實的,
並已經提供出具本《法律意見書》所必需的、真實的原始書面文件、副本
文件,有關副本文件或複印件與原件一致。
    為了出具本法律意見書,本律師審查了公司提供的有關本次股東大會
的下列文件:
    1、《廣州嶺南集團控股股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”);
    2、公司于 2017 年 12 月 12 日召開的董事會九屆三次會議決議;
    3、2017 年 12 月 13 日,在巨潮網、《中國證券報》、《證券時報》上刊
登了《關於召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》,及 2017 年 12 月 22
日在巨潮網、《中國證券報》、《證券時報》上刊登了《關於召開 2017 年第
三次臨時股東大會的提示性公告》;
    4、出席本次股東大會的股東到會登記記錄、身份證明及授權委託書;
    5、本次股東大會的會議文件。
    本律師依據《中國人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規
則》、其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定, 並按
照律師行業公認的業務標準、道德規範及勤勉盡責精神,核查和驗證了公


                                   1
司提供的上述各項文件和有關事實,出具本法律意見書。
    一、本次股東大會的召集、召開程式:
    1、本次股東大會依據 2017 年 12 月 12 日召開的董事會九屆三次會議
決議召集, 召集人資格合法有效。公司于 2017 年 12 月 13 日在巨潮網、《中
國證券報》、《證券時報》上刊登了《關於召開 2017 年第三次臨時股東大會
的通知》,及 2017 年 12 月 22 日在巨潮網、《中國證券報》、《證券時報》上
刊登了《關於召開 2017 年第三次臨時股東大會的提示性公告》,通知載明
了會議召開的時間、地點、會議表決方式、會議議題、出席對象、出席會
議股東的登記辦法及會議聯繫方式、有權出席本次會議股東的股權登記日
及其可委託代理人出席會議並參加表決的權利等其他事項。
    2、本次股東大會採取現場表決與網路投票表決相結合的方式召開。公
司股東只能選擇現場投票表決或網路投票表決中的一種表決方式。
    現場會議召開時間:2017 年 12 月 28 日(星期四)下午 15:30
    網路投票時間為:2017 年 12 月 27 日—2017 年 12 月 28 日
    其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為 2017
年 12 月 28 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通過深圳證券交
易所網際網路投票的具體時間為 2017 年 12 月 27 日 15:00 至 2017 年 12 月 28
日 15:00 期間的任意時間。
    本次股東大會召開的時間、地點和內容與本次股東大會的通知一致。
    本次股東大會由公司董事長張竹筠先生主持,會議記錄已由出席會議
的全體董事簽名。
    經本律師審查,本次股東大會的召集和召開程式符合法律、行政法規、
部門規章、規範性文件、本所規則和《公司章程》的規定。


    二、出席本次股東大會人員的資格
    1、出席本次股東大會的股東
    根據股東大會的通知,本次股東大會的出席股東為 2017 年 12 月 21 日



                                   2
下午 15:00 時收市後,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記
在冊的公司全體股東。因故不能出席會議的股東,可書面授權委託代理人
出席會議並參加表決。
    根據出席本次股東大會現場會議的股東簽名(及股東授權委託書),出
席現場會議的股東及股東授權代表共 8 人,代表股份數量為 526,456,545
股,佔公司有表決權股份總數的 78.5511%。股東均持有相關持股證明,委
托代理每人平均持有書面授權委託書。
    根據深圳證券信息有限公司統計並經公司核查確認,通過網路投票的
股東共 11 人,代表股份數量為 214,049 股,佔公司有表決權股份總數的
0.0319%。經核查,不存在既參加網路投票又參加現場投票的股東以上通過
網路投票系統進行投票的股東,由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股
東資格。
    綜合以上兩種投票,參加本次股東大會投票表決的股東(及授權代表)
共 19 人,代表股份數量為 526,670,594 股,佔公司有表決權股份總數的
78.5831%。
    經本律師核查,本次股東大會不存在既參加現場投票表決又參加網路
投票表決的股東。
    2、出席會議的其他人員
    經本律師核查,出席本次股東大會的人員除股東及股東代理人外,還
有公司董事、監事、高級管理人員及見證律師。
    經本律師核查,出席或列席本次股東大會的人員均有權或已獲得了合
法有效的授權出席或列席本次股東大會,符合法律、法規、規範性文件及
公司章程的規定。公司的股東之授權代表均已獲得合法有效的授權在本次
股東大會上審議各項議案並進行表決。


    三、關於本次股東大會表決程式及議案
    1、本次股東大會的表決程式



                                 3
    本次股東大會採取現場會議表決和網路投票表決相結合的方式進行。
由出席現場會議的股東(及授權代表)和參加網路投票的股東以記名投票
的方式對列入本次股東大會通知中的所有議案逐項進行了表決,並按公司
章程規定的程式進行了監票,當場宣佈了表決結果。
    本律師認為,公司本次股東大會的現場和網路表決是根據有關法律、
法規及公司章程的有關規定進行的,會議表決程式合法有效。
   2、本次股東大會的議案
    本次股東大會對下列議案進行了表決:
    (一)審議通過關於 2017 年度續聘會計師事務所的議案;
    表決情況:
    同意 526,468,545 股,佔出席會議有表決權股份總數 99.9616%;反對
202,049 股,佔出席會議有表決權股份總數的 0.0384%,棄權 0 股,佔出席
會議有表決權股份總數的 0.00%。
    其中,中小股東同意 36,120,883 股,佔參加會議有表決權股份總數的
6.8583%;反對 202,049 股,佔參加會議有表決權股份總數 0.0384%,棄權
0 股,佔出席會議有表決權股份總數的 0.00%。
    表決結果:通過。
    (二)審議通過關於調整 2017 年度日常關聯交易額度的議案。
    表決情況:
    同意 122,799,861 股,佔出席會議有表決權股份總數 99.8357%;反對
202,049 股,佔出席會議有表決權股份總數的 0.1643%,棄權 0 股,佔出席
會議有表決權股份總數的 0.00%。
    其中,中小股東同意 36,120,883 股,佔參加會議有表決權股份總數的
29.3661%;反對 202,049 股,佔參加會議有表決權股份總數 0.1643%,棄權
0 股,佔出席會議有表決權股份總數的 0.00%。
    本議案屬關聯交易,根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司
章程》的規定,與該關聯交易有利害關係的關聯股東廣州嶺南國際企業集



                                 4
團有限公司(以下簡稱“嶺南集團”)、嶺南集團全資子公司廣州市東方酒
店集團有限公司、嶺南集團控股子公司廣州流花賓館集團股份有限公司將
在股東大會上回避對該議案的表決。
    表決結果:通過。
    經本律師核查,本次股東大會以現場和網路方式投票表決通過了上述
兩項議案,符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的
規定,表決結果合法有效。
    四、結論
    綜上所述,本律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程式符合法
律、行政法規、部門規章、規範性文件、深交所和公司章程的規定,本次
股東大會召集人資格、出席會議人員資格、表決程式合法有效,本次股東
大會形成的決議合法有效。
    本律師同意將本法律意見書僅供公司 2017 年第三次臨時股東大會之目
的使用,本律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會其他資訊披露資料
一併公告,並依法對上述所出具的法律意見承擔責任。未經本所及本律師
書面同意,本法律意見書不得用於其他用途。


                                       廣東中天律師事務所


                                       律師:
                                                鐘揚飛


                                       律師:
                                                韓必東
                                        2017 年 12 月 28 日




                                   5