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2019年12月09日 星期一

中洲控股(000042)公告正文

中洲控股:獨立董事關於公司第八屆董事會第七次會議有關事項的獨立意見

公告日期:2018-01-13

              深圳市中洲投資控股股份有限公司獨立董事

             關於公司第八屆董事會第七次會議有關事項的

                                     獨立意見
    根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所上

市公司規範運作指引》等相關規定,作為公司的獨立董事,我們認真審閱了公司第八屆董事

會第七次會議審議的有關議案及相關資料如下:

    1、《關於制定公司<項目跟投投資管理制度>的議案》;

    2、《關於聘任公司高級管理人員的議案》;

    3、《關於核定公司及控股子公司 2018 年度對外提供財務資助額度計劃的議案》;

    4、《關於出售資産關聯交易暨該關聯交易可能形成對關聯方提供擔保的議案》。

    作為公司獨立董事,就公司第八屆董事會第七次會議的有關事項發表如下獨立意見:

    一、關於制定公司《項目跟投投資管理制度》的獨立意見

    1、公司《項目跟投投資管理制度》將跟投員工個人收益與公司的項目經營效益和項目

品質直接掛鉤,實現收益共用、風險共擔,從而進一步提升獲取項目的品質和項目運營效率,

符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及其股東利益的情形。

    2、董事會審議該議案時,所有關聯董事回避表決,決策程式合法、合規、有效,符合

相關法律法規及公司《章程》的規定。

    作為公司的獨立董事,我們根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《深圳證券交易所股票上市規則》、 深圳證券交易所行業資訊披露指引第 3 號——上市公司

從事房地産業務》(2017 年修訂)、公司《章程》的有關規定,同意公司制定《項目跟投投

資管理制度》並提交公司股東大會審議。

    二、關於聘任公司高級管理人員的獨立意見

    根據吳艷萍女士的個人履歷和有關情況,我們沒有發現其存在擔任公司高級管理人員的

限制性情形,包括:沒有《公司法》第一百四十六條規定情形之一;未受到中國證監會任何

行政處罰;最近三年未受到證券交易所公開譴責或通報批評;不是失信被執行人;非本公司

現任監事。同時根據吳艷萍女士的個人教育及工作經歷,我們認為,吳艷萍女士符合本公司

高級管理人員的任職條件。

    公司董事長、總經理姚日波先生提名,董事會提名委員會資格審查,董事會聘任程式及

表決結果符合相關法律、法規及公司《章程》的有關規定,同意公司第八屆董事會第七次會

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議聘任吳艷萍女士為公司副總經理。

    三、關於核定公司及控股子公司 2018 年度對外提供財務資助額度計劃的獨立意見

    公司核定 2018 年度提供財務資助額度計劃,有利於解決項目公司經營發展所需資金,

加快該等公司的項目建設進度。公司按照證券監管部門的相關規定履行了相應決策程式,符

合公司《章程》及規範性文件的規定,未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益;作為

公司獨立董事,我們同意核定公司及控股子公司 2018 年度對外提供財務資助額度計劃並提

交公司股東大會審議。

    四、關於出售資産關聯交易暨該關聯交易可能形成對關聯方提供擔保的獨立意見

    1、本次關聯交易的相關議案經公司第八屆董事會第七次會議審議通過。董事會會議的

召集召開程式、表決程式及方式符合《公司法》、《股票上市規則》及公司《章程》等有關法

律、法規、規範性文件的規定。

    2、董事會審議該議案時,所有關聯董事回避表決,決策程式合法、合規、有效,符合

相關法律法規及公司《章程》的規定。

    3、本次關聯交易以具有證券、期貨從業資格的審計機構及資産評估機構出具的審計結

果、資産評估結果為主要定價依據,關聯交易價格公允合理,不會損害公司及非關聯股東利

益,尤其是中小股東的利益。

    4、本次交易聘請的審計及評估機構的經辦註冊會計師、評估師與公司、交易對方及其

實際控制人不存在關聯關係,具有獨立性。本次評估假設前提合理,評估方法恰當,出具的

資産評估報告的評估結論合理,標的資産定價公允。

    5、針對本次交易可能構成公司對公司關聯方的對外擔保情形,公司提出了相應的解決

策略,回避股權轉讓後因擔保的存續可能給公司帶來的風險。

    全體獨立董事同意該關聯交易事項,並將該關聯交易事項提交公司股東大會審議。

    上述議案經公司第八屆董事會第七次會議審議通過。董事會會議的召集召開程式、表決

程式及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相關規範性文件的規定。董事會審議上述相

關議案的時候,遵循了公開、自願和誠信原則。審議關聯事項時,關聯董事均已對相關事項

進行回避表決,表決程式符合法律法規以及公司《章程》的相關規定。

                                                                 獨立董事:鐘鵬翼

                                                                           張立民

                                                                           張   英

                                                             二〇一八年一月十二日

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